澳大利亚交易和财富管理金融科技公司Openmarkets签署了与Broad Capital收购公司（纳斯达克股票代码：BRAC）合并的最终协议

纽约，NY/ACCESSWIRE/2023年1月19日/OpenMarkets提供交易和财富管理技术解决方案的母公司OpenMarkets Group Pty Ltd(以下简称OMG)和特殊目的收购公司远大资本收购公司(BROC)今天宣布，他们已经达成了一项最终协议和合并和业务合并计划协议(“合并协议”)，交易完成后，OMG将有机会成为上市公司。

交易预计将在2023年第二季度完成，取决于监管部门的批准和其他惯常的成交条件。截至交易结束，合并后的实体OMGL控股有限公司，一家澳大利亚上市公司(“OMGL”)，预计将在纳斯达克资本市场上市。

这笔交易反映了OMG预计形式上的企业价值为9,000万美元，未来两年还可能有2,000万美元的溢价(取决于实现某些目标收入)，标志着OMG的整体增长和资本管理战略迈出了重要的一步。

在经过一段时间的战略调整后，公司的融资举措将集中于推动公司新的增长议程，探索战略并购，通过扩大产品和市场组合来推动收入协同效应，并继续投资于创新技术的开发，将金融科技客户和投资专业人士与国内外市场连接起来。

OMG首席执行官Dan Jowett评论说：“我们今天宣布的与BRAC的交易是OMG近期发展轨迹上的又一个重要里程碑。BRAC董事会通过这次合并认识到我们的雄心，将使我们能够扩大我们的增长计划，将我们的触角伸向新的市场和财富技术垂直市场，并继续加强我们面向金融技术和金融专业人士的颠覆性B2B解决方案。”

BRAC首席执行官谢霆锋补充说：“OMG是一家令人振奋的澳大利亚金融科技公司，完全有能力利用不断发展的行业动态，例如独立咨询公司的增长、进出亚洲股票市场的扩张以及财富的代际转移。我们期待着与OMG团队合作，实现他们加强在澳大利亚的市场领先地位并成为国际市场领导者的使命。”

作为交易的一部分，OMG将保留由首席执行官丹·乔伊特领导的经验丰富的管理团队。合并后公司的董事会将由七名董事组成，其中两人将由BRAC指定，五人将由OMG指定。

交易概览

于合并协议预期的交易完成后，(A)BRAC将与OMGL的一间名为OMGH Merge Sub Corp.的附属公司合并，OMGH Merge Sub Corp.是OMGL的一间特拉华州公司及OMGL的全资附属公司(“合并附属公司”)，合并后BRAC将作为OMGL的附属公司继续存在(“重新归化合并”)，其后BRAC将被清盘及将其资产分配予OMGL。之后，OMG的股东将把其持有的OMG股份转让给OMGL，以换取OMGL的新发行股份(“收购出资及交换”)，使OMG成为OMGL的直接全资附属公司(统称为“业务合并”)。

根据合并协议的条款，于向OMG现有股东完成业务合并时，将按每股10.00美元的价格向OMG现有股东支付OMGL新发行普通股的代价，代价将按90,000,000美元的基本企业价值计算，并根据OMG的任何现金和未偿债务及其他惯例结算调整进一步调整，另有20,000,000美元(2,000,000股)存放于独立托管代理，以支持议定的溢价结构(统称“代价”)。代价不包括若干交易成本、OMG于结算时的现金及债务净额，以及下文所述营运资金调整的估计。

在收盘对价中，被视为价值约1,600万美元的股份将存放于独立托管代理，以支持OMG根据交易给予的某些赔偿。

业务合并已分别获得BRAC和OMG董事会以及OMG股东的批准。业务合并将需要得到BRAC股东的批准，并受其他惯例成交条件的约束，包括向美国证券交易委员会(SEC)提交并获得批准的BRAC附表14A上的最终委托书。这笔交易预计将在2023年第二季度完成。

有关拟议的业务合并的更多信息，包括合并协议的副本，将在BRAC提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格中获得，网址为www.sec.gov。

顾问

ARC Group Limited是OMG在这笔交易中的唯一财务和并购顾问。BizTech的律师将担任OMG的美国和澳大利亚法律顾问。MSPC注册会计师和顾问公司和摩尔澳大利亚公司担任OMG的审计师。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP担任BRAC的美国法律顾问，King Kee评估和咨询公司就业务合并提供意见。

关于远大资本收购公司

远大资本收购公司(“BRAC”)是一家空白支票公司，通常也称为特殊目的收购公司，或SPAC，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2022年1月11日，BRAC完成了10,159,069个单位的首次公开发售(“IPO”)(包括根据部分行使承销商超额配售选择权而增加的159,069个单位)，每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股和一项在初始业务合并完成时获得十分之一股普通股的权利。在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，包括超额配售在内的IPO总收益为101,590,690美元。Chardan Capital Markets，LLC是此次IPO的唯一簿记管理人。

有关建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到

有关拟议的业务合并的其他信息，请参阅BRAC将提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。关于业务合并，BRAC打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括附表14A的最终委托书。在作出任何投票决定前，建议BRAC的股东阅读委托书、其修订本及与建议业务合并有关的最终委托书及文件(如有)，因为该等材料将载有有关OMG及BRAC及建议业务合并的重要资料。在SEC对委托书的任何评论得到澄清后，BRAC将立即向每一位有权在与批准业务合并和委托书中提出的其他建议有关的会议上投票的股东交付最终委托书和代理卡。BRAC向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取，或直接向远大资本收购公司提出请求，地址是：5345Annabel Lane，Plano，Texas 75093；(646)691-5047。

征集的参与者

远大资本收购公司，特拉华州一家公司(“BRAC”)，OpenMarkets Group Pty Ltd，一家澳大利亚公司(“OMG”)，及其各自的董事、高管、员工和其他人士可被视为就本文所述的拟议交易向BRAC普通股持有者征集委托书的参与者。有关BRAC的董事和高管以及他们对BRAC普通股的所有权的信息载于BRAC截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)和日期为2022年1月11日的与IPO相关的最终招股说明书(“招股说明书”)，自提交给SEC的任何Form 3或Form 4自提交之日起对其进行了修改或补充。关于委托书征集参与人利益的其他信息将包括在与拟议交易有关的委托书中。这些文件可从下列来源免费获得。

有关前瞻性陈述的告诫声明

本新闻稿中的某些陈述可能被视为“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。前瞻性陈述可以用“目标”、“相信”、“预期”、“将会”、“将会”、“可能”、“预期”、“估计”、“将会”、“定位”、“未来”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”以及其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述来识别。前瞻性陈述的例子包括，本新闻稿中关于合并协议预期的拟议交易、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩和结果的陈述，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理以及业务合并的预期时间。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只基于BRAC和OMG管理层目前的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：(1)任何可能导致合并协议终止的事件的发生；(2)在业务合并和合并协议宣布后可能对BRAC、OMG、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)无法完成业务合并，包括由于未能获得BRAC股东的批准或未能满足合并协议中完成的其他条件；(4)BRAC股东提出的赎回请求的金额；(5)因适用法律而可能需要或适合的业务合并拟议结构的变化；(6)业务合并完成后达到纳斯达克上市标准的能力；(7)业务合并由于业务合并的宣布和完成而扰乱OMG目前的计划和运营的风险；(8)确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争等因素的影响，这些竞争包括：(1)合并后公司实现盈利增长和管理增长的能力、与第三方和合作伙伴保持关系的能力以及留住管理层和关键员工的能力；(9)与业务合并相关的成本；(10)适用法律或法规的变化；(11)OMG或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素不利影响的可能性；(12)支持未来运营的资金可用性和OMG对费用的估计；(13)OMG对其未来业务或业务模式的预期所依据的假设的变化；以及(14)BRAC将向SEC提交的与业务合并相关的注册说明书中列出的其他风险和不确定因素，包括其中的“风险因素”项下的风险和不确定性，以及BRAC向SEC提交或将不时提交给SEC的其他文件。

风险和不确定性的进一步清单和描述可以在10-K表格和BRAC将提交给SEC的与拟议交易相关的附表14A的委托书中找到，以及各方可能向SEC提交或提供的其他文件，建议您阅读这些文件。我们在本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅基于BRAC和OMG目前可获得的信息，并且仅说明发表日期。BRAC和OMG没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。关于OMG的行业和终端市场的预测和估计基于BRAC和OMG认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也不反映实际结果。

无要约或邀约

本新闻稿仅供参考，并不构成就任何证券或企业合并征求委托书、同意或授权。

远大资本收购公司联系人姓名：Johann Tse头衔：CEO电子邮件：johann.tse@brac-space.com电话：(469)951-3088

OpenMarkets Group Pty Ltd联系人：萨姆·辛克莱，Six O‘Clock Consulting，电子邮件：sinclair@sixoclock.com.au+61 415 515 233

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来源：远大资本收购公司