关于股东特别大会的通知

以色列ISFIYA，2023年10月31日(Global Newswire)--Check-Cap Ltd.(“公司”或“Check-Cap”)(纳斯达克市场代码：CHEK)今天发表了以下董事会致其股东和投资界的信：

尊敬的股东：

诚邀阁下出席Check-Cap Ltd.(以下简称“Check-Cap”、“本公司”或“本公司”)于2023年12月4日(星期一)下午2时正举行的股东特别大会。(以色列时间)Check-Cap的以色列法律顾问费希尔(Fischer&Co.)的办公室，位于以色列特拉维夫6492103号梅纳赫姆贝京路146号。

在会议上，您将被要求考虑并表决：

我们目前不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如果在会议上适当地陈述了任何其他事项，被指定为代理人的人打算按照他们的最佳判断对该等事项进行表决。

只有在2023年11月6日收盘时登记在册的股东才有权在大会或其任何休会上通知和投票。您可以通过邮寄、互联网或亲自出席会议的方式进行投票。委托书必须在会议指定时间前不迟于四十八(48)小时由我们的转让代理人或我们在以色列的注册办事处收到。我们的转让代理或我们在以色列的注册办事处在会议指定时间前四十八(48)小时内收到的委托书将提交给会议主席，并可根据该等委托书中的指示进行投票。如果您出席会议，您可以亲自投票，您的代理人将不会被使用。如阁下透过银行、经纪或其他代名人(即“街道名称”)持有普通股，而该银行、经纪或其他代名人于记录日期收市时为本公司登记在册的股东之一，或于该日出现在证券托管机构的参与者名单上，阁下必须遵照从您的银行、经纪或代名人收到的投票指示表格所载的指示行事，并可透过电话或互联网向您的银行、经纪或代名人提交投票指示。如果您以“街道名义”持有您的普通股，并希望亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得持有您的股份的“法定委托书”，赋予您在会议上投票的权利。

会议背景

建议1-企业合并建议：根据《企业合并协议》和以色列法律，我们现将企业合并建议提交会议批准。Check-Cap董事会在考虑了委托书中将更全面描述的因素后，一致(有一名董事缺席，他没有投票、弃权或对投票结果持有个人利益)：(I)确定Check-Cap参与的以色列合并和商业合并协议预期的交易对Check-Cap及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)批准并宣布以色列合并、商业合并协议和Check-Cap参与的商业合并协议预期的交易是可取的，(Iii)决定考虑以色列合并中合并实体的财务状况，并无合理关注以色列合并将导致以色列尚存公司无法履行Check-Cap对其债权人的责任，及(Iv)决定根据企业合并协议所载条款及条件，建议我们的股东投票批准企业合并建议。

建议2-董事选举建议：2023年9月29日，Symetryx Corp.(“Symetryx”)，据称持有(包括通过最近的收购)约5.1%的公司普通股，致函Check-Cap董事会，要求Check-Cap董事会召开股东特别大会，就某些建议进行投票，根据公司法第63(B)(2)条，用Symetryx提议的替代董事名单取代Check-Cap董事会的现任成员。在与公司的法律顾问一起审查了Symetryx的要求后，Check-Cap董事会决定拒绝Symetryx的要求。《公司法》第59条规定，公司董事由公司股东在公司年度股东大会上选举产生，以色列判例法规定，不能强迫公司董事会召开股东特别大会选举董事；相反，这一决定由董事会全权决定。Check-Cap董事会担心Symetryx要求召开特别股东大会选举董事是出于缺乏诚意和别有用心，其主要目的是阻碍业务合并的完成，直接违反本公司及其股东的最佳利益，这进一步加剧了上述原则。

2023年10月30日，Symetryx公开提交通知，拟根据《公司法》第64条，于以色列时间2023年12月4日(星期一)下午4点召开公司股东特别大会，更换Check-Cap董事会。我们认为，Symetryx无权根据《公司法》第64条召开股东特别大会选举董事，从而否定了《公司法》第59条的规定，并违反了以色列既定的判例法，根据该法，公司董事会不能为选举董事而召开特别股东大会，该会议是无效的。毕竟，根据《公司法》第63(B)(2)条，持有本公司5%股份的股东不能采取的行动(即强迫董事会召开股东大会完全是为了选举董事)，肯定不能由股东凭借《公司法》第64条直接进行。在不损害上述规定的情况下，本着妥协的精神和避免与Symetryx进行代价高昂的诉讼，Check-Cap书面通知Symetryx，它愿意将其关于董事选举的建议列入即将召开的公司股东特别大会的议程上，以批准Keystone交易。吾等相信，在此情况下，将两项事项列入单一股东特别大会议程显然不会对本公司(及其股东)造成损害；因此，并无必要或有理由强迫Check-Cap董事会在为批准Keystone交易而召开的股东特别大会日期前数天或数周内召开额外的、专门为董事选举而召开的独立股东特别大会，并承担所有相关费用。

因此，经考虑及讨论后，Check-Cap董事会认为，将董事选举建议列入批准企业合并建议的会议议程，以使Check-Cap股东有机会决定Check-Cap未来的领导层，将符合本公司及其股东的最佳利益。Check-Cap董事会认为，对于Check-Cap这样规模的公司来说，五名董事是合适的数量，因此，要求股东从十名董事候选人中选出五名担任Check-Cap董事会成员。在讨论将董事选举方案列入会议议程时，Check-Cap董事会成员表示，他们相信现任Check-Cap董事会成员(即公司董事提名人)都是独立董事，没有任何利益冲突，他们勤奋地监督公司通过最近的业务发展和广泛而彻底的战略过程，为公司股东创造长期价值，从而与Keystone签署了业务合并协议。Check-Cap董事会认为，这为Check-Cap股东提供了一个重要机会，以参与合并后公司在业务合并完成后的潜在增长。Check-Cap董事会强烈认为，Symetryx控制Check-Cap董事会的行动是高度机会主义和自私自利的，并威胁要拆除拟议中的与Keystone的业务合并，破坏Check-Cap股东的价值，从而将您的投资置于风险之中。

在本通知发出前不久，已提请Check-Cap注意到，Symetryx于2023年10月31日向海法地区法院提交了一项紧急动议，要求本公司向Symetryx提供召开股东特别大会所需的所有信息，并要求法院指示本公司合作并为此目的采取一切必要的行动，并指示本公司不要采取任何不在正常业务过程中的行动。法院裁定，该公司必须在2023年11月6日之前对该动议作出回应。

我们的董事会建议您投票赞成企业合并提案的批准，投票支持第二份提案中提名的每一位公司董事候选人的选举，并投票反对第二份提案中提名的每一位股东董事候选人的选举。

法定人数

如有两名或以上股东亲身或委派代表出席会议，或合共持有本公司至少25%(25%)的投票权，即构成会议的法定人数。除非在指定的会议时间起计半小时内达到所需的法定人数，否则会议将不审议或决定任何事项。如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议将延期至会议主席决定的日期、时间及地点举行。至少两名亲自出席或委派代表出席的股东将构成休会的法定人数。

批准提案需要投票

无论您持有多少普通股，您的投票都非常重要。每一股普通股赋予持有者一票的权利。

建议1-企业合并建议：必须获得出席会议并有权投票和表决的出席会议的普通股多数持有人的赞成票，才能批准企业合并建议，弃权票和经纪人否决权除外，也不包括由(A)新母公司、Keystone、以色列合并子公司或由任何直接或间接持有25%或以上投票权或任命新母公司、Keystone或以色列合并子公司25%或以上董事的任何人持有的任何普通股，(B)代表新母公司行事的个人或实体，Keystone或以色列合并子公司或上文(A)项所述的个人或实体，或(C)上文(A)或(B)项所述个人的家庭成员，或由新母公司、Keystone、以色列合并子公司或上述任何一家公司控制的实体。

方案2-董事选举方案：每一位董事候选人应分别投票表决。十名董事被提名人中的五名应由出席会议的有权就此事投票及表决的普通股过半数持有人亲身或委派代表以多数票选出(即获得多数赞成票并获得最多赞成票的五名董事被提名人当选)。如果您在提案2中对少于五名董事提名人进行了投票，您的股份将只投票给您如此标记的董事提名人。

根据《公司法》第66(B)条提交提案申请的截止日期为2023年11月7日。根据其颁布的公司法和法规，任何股东可以代表其向我们提交一份立场声明，就会议的一个议程项目向我们的办公室表达其对会议议程的立场，地址为以色列伊斯菲亚邮编3009000，Abba Hushi Avenue 29，Check-Cap Building，注意：首席财务官米拉·罗森茨韦格，或不迟于以色列时间2023年11月24日下午2点传真至+972-4-8211267。

描述这些提议的委托书和随附的代理卡将提交给美国证券交易委员会，并邮寄给股东。一旦提交，股东也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站http://ir.check-cap.com，的投资者部分以及我们的办公室提前通知和正常营业时间(Check-Cap Building，29Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000，Mountain Carmel，以色列；电话：+972-4-+972-4-8303401(电话：+972-4-8303401))查看委托书和附带的代理卡。我们公司的代表是我们的首席财务官米拉·罗森茨韦格，电子邮件：mira.rosenzweig@check-cap.com或+972-4-8303415或+972-4-8303401，Check-Cap Ltd.，Check-Cap大楼，29 Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000。委托书和委托卡中都提供了详细的投票说明。

如果您在会议上有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

Alliance Advisors LLC 1-833-970-2875 1-973-604-4443(国际)CHEK@alliancevisors.com

我谨代表Check-Cap董事会感谢您的支持，并感谢您对这些问题的考虑。

诚挚/S/史蒂文·汉利董事会主席

2023年10月31日

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并中发行新的母公司普通股，也没有确定本委托书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。