Q32 Bio和Homology Medicines宣布合并协议

--合并后的公司将以q32 Bio Inc.的名称运营，推进q32 Bio的两个临床开发候选药物的开发，bempikibart(ADX-914)处于第二阶段，用于治疗特应性皮炎(AD)和斑秃(AA)，ADX-097进入第二阶段，用于治疗补体紊乱--

--q32生物公司重新获得了bempikibart的全球开发权和商业权，bempikibart是一种抗IL-7Rα抗体，可抑制IL-7和TSLP介导的信号传递，并将在2H‘24报告多个背线阶段2结果--

--与新投资者和现有投资者同时进行的4200万美元私募投资，通过多个里程碑支持临床开发，包括bempikibart的关键第二阶段读数，2024年底的初步ADX-097概念验证数据，以及25年下半年的ADX-097背线结果--

--合并后公司的现金余额预计在收盘时约为1.15亿美元，为2026年年中提供现金跑道--

马萨诸塞州沃尔瑟姆亚洲网马萨诸塞州贝德福德2023年11月16日电临床阶段生物技术公司Aq32 Bio Inc.和Homology Medicines，Inc.(纳斯达克市场代码：FIXX)今天宣布，他们已经达成最终合并协议，将两家公司合并为全股票交易。合并后的公司将专注于推进q32 Bio公司全资拥有的治疗自身免疫性和炎症性疾病的临床开发候选药物。合并完成后，合并后的公司将以Q32 Bio的名称运营，总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆，预计将以纳斯达克股票代码“QTTB”进行交易。

为了支持合并协议，q32 Bio已经达成了一项4200万美元的私募协议，参与配售的现有和新投资者包括OrbiMed、Atlas Venture、Abingworth、百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、橡子生物风险投资公司、奥萨奇大学合伙公司(Osage University Partners)、CU Healthcare Innovation Fund、赛诺菲风险投资公司、代理资本和其他未披露的投资者。

Q32 Bio首席执行官朱迪·莫里森表示：“拟议中的与Homology Medicines的合并和同时进行的私募预计将为q32 Bio提供资金，通过多个临床里程碑推动我们的自身免疫和炎症管道的发展。这笔资金预计将使我们能够在2024年下半年提供bempikibart的两个第二阶段读数，到2024年年底提供补体激活的组织靶向抑制剂ADX-097的概念验证数据，并在2025年下半年提供TOPLINE ADX-097临床结果。 Homology Medicines总裁兼首席执行官阿尔伯特·西摩说：“在对我们的战略选择进行全面评估后，管理层和董事会认为与q32 Bio的合并符合我们股东的最佳利益。Q32生物管理团队广泛的业绩记录、深厚的生物制药专业知识及其临床开发管道的潜力，为向有严重未满足需求的患者提供有意义的治疗提供了令人信服的机会。

拟议交易的收益将用于推进q32生物公司的两项全资资产bempikibart(ADX-914)和ADX-097的临床开发。今天早些时候，q32生物公司宣布从安进公司手中重新获得了这两项资产的所有权利。

Bempikibart是q32生物公司的主要项目，是一种完全人源性的抗IL-7Rα抗体，通过阻断IL-7和TSLP介导的信号来重新调节适应性免疫功能，目前正在进行两个第二阶段试验，一项临床试验评估其在特应性皮炎(AD)中的使用，另一项临床试验评估其在斑秃(AA)中的使用。来自第二阶段试验的所有数据仍然是盲目的，q32 Bio仍将在2024年下半年报告背线第二阶段的结果。

ADX-097基于一种新的平台，能够在没有长期全身阻断的情况下对补体系统进行组织靶向调节，这是与当前补体疗法的关键区别。Q32 Bio最近在健康志愿者中完成了ADX-097的第一个人类阶段递增剂量临床研究。第一阶段临床试验的结果表明，在所有单次和多次剂量队列以及每周皮下注射MET的情况下，预测补体在组织中完全抑制，没有全身抑制，具有良好的耐受性和免疫原性。Q32 Bio将开始一项开放标签的第二阶段篮子临床试验，初步数据预计在2024年底之前，以及ANCA相关性脉管炎(AAV)的第二阶段临床试验，AAV和篮子试验的背线结果预计将在2025年下半年公布。

关于拟议的合并

根据合并协议的条款，Homology Medicines将向合并前的q32 Bio股东发行Homology Medicines普通股作为合并代价，以换取注销Q32 Bio的股本股份，Q32 Bio将成为Homology Medicines的全资子公司。根据合并协议中规定的公式，q32 Bio的股东将获得新发行的Homology Medicines普通股。合并前的Homology Medicines股东预计将拥有合并后公司约25%的股份，合并前的q32 Bio股东(包括在上文讨论的同时进行的私人融资中购买Q32 Bio股票的股东)预计将拥有合并后公司约75%的股份。合并前的q32 Bio股东和合并前的Homology Medicines在合并完成后将拥有的合并公司的百分比将根据Homology Medicines在合并完成时的净现金数额进一步进行调整。随着拟议交易的结束，Homology Medicines的股东还将获得一项或有价值权(CVR)，代表从合并后的公司收到的与出售Homology Medicines交易前遗留资产有关的收益(如果有的话)中获得某些付款的权利。

Homology Medicines已经停止了其研发计划的开发，包括用于治疗北京大学的HMI-103，并一直在为其计划和平台技术探索战略替代方案。如果Homology Medicines没有以其他方式出售其在牛津生物医疗解决方案公司(Oxford Biomedica Solutions，LLC)的所有权头寸，LLC(牛津解决方案)是由Homology Medicines和牛津生物医疗公司共同建立的合同开发和制造组织(CDMO)，并将其开发计划货币化，包括用于治疗北卡罗来纳州大学的HMI-103，则在拟议的合并结束前，Homology Medicines股东持有的每股Homology Medicines普通股的流通股将获得CVR。CVR将代表从Homology Medicines收到的收益中获得某些现金付款的权利，这些收益与出售或许可其开发计划和平台技术以及行使看跌期权或以其他方式出售或处置Homology Medicines在牛津解决方案公司的少数股权有关。

合并协议已获得两家公司董事会的批准。有关这笔交易的更多信息将在Homology Medicines向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格的当前报告中提供，并将在www.sec.gov上查阅。

Leerink Partners是Q32 Bio的独家财务顾问。Leerink Partners和Piper Sandler将担任Q32 Bio计划中的私募配售代理。Goodwin Procter LLP担任Q32 Bio的法律顾问。TD Cowen担任独家财务顾问，Latham & Watkins LLP担任同源医学的法律顾问。

管理和组织

在拟议交易完成后，合并后的公司将由Q32 Bio领导团队的现任成员领导，包括：

合并后的公司董事会预计将由9名成员组成，其中7名由Q32 Bio指定，2名由Homology Medicines指定。该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将于2024年第一季度完成，但须符合惯例成交条件，包括两家公司股东对交易的批准。

关于Q32 Bio

Q32 Bio是一家临床阶段的生物技术公司，开发针对先天性和适应性免疫系统的有效调节剂的生物疗法，以重新平衡自身免疫和炎症性疾病的免疫力。Q32 Bio的主要项目专注于IL-7 / TSLP受体途径和补体系统，解决免疫失调问题，帮助患者重新控制自己的生活。

Q32 Bio的适应性免疫项目bempikibart（ADX-914）是一种完全人源化的抗IL-7 R α抗体，可重新调节适应性免疫功能，用于治疗自身免疫性疾病。它正在两个2期临床试验中进行评估，用于治疗特应性皮炎和斑秃。IL-7和TSLP途径在遗传和生物学上与驱动许多自身免疫性疾病中的几种T细胞介导的病理过程有关。Q32 Bio的先天免疫项目ADX-097基于一种新型平台，能够在不进行长期全身性阻断的情况下对补体系统进行组织靶向调节-这是与当前补体治疗方法的关键区别。Q32 Bio最近在健康志愿者中完成了ADX-097的首次人体I期递增剂量临床研究。

关于Homology Medicines

Homology Medicines，Inc.是一家临床阶段的基因药物公司，历史上专注于通过解决疾病的根本原因来改变患有罕见疾病的患者的生活。Homology Medicines在PKU和Hunter综合征（MPS II）方面拥有基因编辑和基因治疗临床阶段计划，这是一个临床前管道，包括异染性脑白质营养不良的基因治疗候选者和阵发性睡眠性血红蛋白尿症的GTx-mAb（载体化抗体）候选者，以及其15种腺相关病毒（AAVHSC）家族的知识产权。Homology Medicines目前没有进一步开发这些项目，而是正在为公司及其项目和平台技术寻求战略选择。此外，该公司还拥有Oxford Solutions的所有权，Oxford Solutions是一家基于Homology Medicines内部工艺开发和制造的AAV制造公司，是Homology Medicines和Oxford Biomedica plc之间的合资企业。

关于前瞻性陈述的警示性声明

前瞻性陈述通常包括具有预测性且取决于或提及未来事件或条件的陈述，包括诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”等类似表述。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(I)完成拟议交易的条件未得到满足的风险，包括未能及时或根本获得股东对拟议交易的批准，或未能及时或根本获得任何所需的监管批准；(Ii)有关拟议交易完成的时间以及每一家Homology Medicines和q32 Bio完成拟议交易的能力的不确定性；(Iii)Homology Medicines和Q32 Bio成功整合其业务并实现预期协同效应的能力；(Iv)拟议交易的其他预期收益无法实现的可能性，包括但不限于预期的收入、支出、收益和其他财务结果、合并后公司业务的增长和扩大，以及合并后的预期税务待遇；(V)可能对Homology Medicines、q32 Bio或它们各自的董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(Vi)可能对Homology Medicines和/或Q32 Bio各自业务造成损害的拟议交易的中断；(Vii)Homology Medicines和Q32 Bio留住、吸引和聘用关键人员的能力；(Viii)由于宣布或完成拟议交易而对与客户、员工、供应商或其他各方的关系产生的潜在不良反应或变化；(Ix)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在拟议交易的悬而未决期间，可能影响Homology Medicines或q32 Bio的财务业绩；(X)在拟议交易悬而未决期间可能影响Homology Medicines或q32 Bio追求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；(Xi)合并后的公司对额外资金的需求，这些资金可能无法获得；(Xii)未能确定更多的候选产品和开发适销对路的产品或将其商业化；(Xiii)在合并后的公司开发工作的早期阶段；(Xiv)临床试验期间潜在的不可预见的事件可能导致延迟或其他不利后果；(Xv)与监管审批过程有关的风险；(Xvi)中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据的重大变化；(Xvii)q32 Bio的候选产品可能会造成严重的不良副作用；(Xviii)无法维持我们的合作，或这些合作失败；(Xix)合并后的公司依赖第三方，包括为我们的研究计划、临床前和临床研究制造材料；(Xx)未能获得 美国 或国际营销批准；(Xxi)持续的监管义务；(Xxi)重大竞争的影响；(Xxii)不利的定价规定、第三方报销做法或医疗改革举措；(Xiii)产品责任诉讼；(Xxiv)证券集体诉讼；(二十五)新冠肺炎疫情和一般经济状况对我们业务和歌剧的影响这些风险和不确定性包括：(A)合并后公司的临床前研究和临床试验；(Xxvi)系统故障或安全漏洞的可能性；(Xxvi)与知识产权相关的风险；(Xxvii)作为上市公司运营而产生的重大成本；(Xxviii)Homology Medicines在提交给证券交易委员会的定期公开文件中陈述的其他因素，包括但不限于Homology Medicines在截至2023年9月30日的10-Q表格中以“风险因素”标题描述的那些因素。Homology Medicines不能保证拟议交易的条件将得到满足。除适用法律另有要求外，Homology Medicines不承担任何义务修改或更新任何前瞻性陈述，或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本通信包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所定义的前瞻性陈述，包括有关涉及Homology Medicines和Q32 Bio的拟议交易的陈述，包括拟议交易的条件和时间，合并后公司的地点和管理，合并后公司的所有权百分比，以及各方完成拟议交易和私募融资的能力，包括私募融资所得款项净额的预期用途和私募融资的预期关闭和完成时间、合并后公司董事会的组成、CVR的预期发行以及CVR预期的或有付款，合并后公司的预期现金以及合并后公司的现金、现金等价物和短期投资足以为2026年年中的运营提供资金，合并后公司的股票在纳斯达克上市，对Q32 Bio候选产品（包括bempikibart和ADX-097）的潜力、安全性、有效性以及监管和临床进展的预期，以及预期的里程碑和时间等。

关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它

本次沟通涉及Homology Medicines和Q32 Bio之间的拟议交易。关于拟议的交易，Homology Medicines打算向SEC提交一份S-4表格上的注册声明，其中将包括Homology Medicines的代理声明，并将构成关于Homology Medicines在拟议交易中发行的普通股股份的招股说明书（代理声明/招股说明书）。Homology Medicines还可以向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代代理声明/招股说明书或同源医药公司可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、Q32 BIO股东和同源医药股东仔细阅读代理声明/招股说明书和同源医药向美国证券交易委员会提交或将提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Q32生物股东和Homology Medicines股东也可以免费获得委托书/招股说明书的副本（如有）和其他包含同源药物重要信息的文件，Q32生物和拟议的交易，是或将提交给美国证券交易委员会由同源医药通过网站维护的证券交易委员会在www.sec.gov。同源药物也将免费提供同源药物的网站https://investors.homologymedicines.com/financial-information/sec-filings或通过电子邮件联系同源药物的投资者关系部门IR@homologymedicines.com。

无要约或邀约

本通讯不打算也不应构成购买或出售任何证券的购买要约或招揽购买或出售任何证券的购买要约，或招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区出售证券，在该司法管辖区，这种要约，招揽或出售在任何此类司法管辖区的证券法下登记或资格之前是非法的。除符合证券法第10节规定的招股说明书外，不得进行证券发售。

参与征集的人员

根据SEC规则，Homology Medicines及其某些董事和高管可能被视为参与与拟议交易相关的Homology Medicines股东委托书的征集。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议交易有关的向同源医药公司股东征集委托书的参与者的信息，将在拟议交易的S-4表格的委托书/招股说明书中列出，该委托书/招股说明书预计将由同源医药公司提交给证券交易委员会。我们敦促q32 Bio和Homology Medicines的投资者和证券持有人仔细阅读Homology Medicines将提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件包含有关q32生物和同源药品公司的重要信息。Homology Medicines提交给证券交易委员会的文件副本可以通过直接向Homology Medicines，Inc.提出书面请求免费获得，One Patriots Park，Bedford，MA 01730。

联系人：for q32 Bio：Investors：Brendan Burns Media：Sarah Sutton Arget Partners 212.600.1902

同源药物：首席财务和商务官布拉德·史密斯781-691-3519 bsmith@homologyMedicines.com

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源q32生物