GameSquare宣布完成对Fze家族的收购

Frisco，德克萨斯州和洛杉矶，CA/ACCESSWIRE/2024年3月8日/GameSquare Holdings，Inc.(纳斯达克股票代码：GAME)(TSXV：GAME)，(以下简称“GameSquare”，或“公司”)和Fze Holdings Inc.(纳斯达克股票代码：FAZE)(以下简称“FAMZE”)今天宣布完成最初于2023年10月20日宣布的GameSquare与Fze的合并。作为合并的结果，并于2024年3月8日收盘时生效，法泽的普通股(纳斯达克市场代码：FAZE)和法泽认股权证(纳斯达克市场代码：FAZEW)将停止交易。

作为一家合并后的公司，GameSquare已经成为世界上最大的游戏和体育组织之一，其基础是该公司拥有10亿观众。此外，该公司专注于通过一个专门构建的下一代媒体平台来彻底改变品牌和游戏发行商与难以接触到的Z世代、阿尔法世代和千禧一代观众的联系方式，该平台包括屡获殊荣的营销和创意服务、数据和分析解决方案，以及世界上最著名和最有影响力的游戏组织之一Fze Clan。

GameSquare的首席执行官贾斯汀·肯纳说：“我们代表GameSquare和Fze的每一个人，非常高兴地宣布我们的合并成功完成，这标志着我们为游戏和媒体领域带来革命性变化的旅程中的一个重要里程碑。这一战略联盟加强了我们在全球行业的地位，增强了我们将品牌与难以捉摸和有影响力的年轻受众联系起来的能力，并释放了更多机会，以尖端技术支持我们的合作伙伴。我们将共同努力，通过利用我们的联合专业知识来寻求增长和创新的机会，从而重新定义体育和游戏的未来。我们的承诺坚定不移，我们的目标是引领游戏、媒体和品牌参与度不断发展的交汇点。“

Fze的主管保罗·汉密尔顿说：“我们很高兴能完成与GameSquare的合并，因为我们共同创建了一个专注于游戏和青年文化的领先组织。代表FAMZE的每个人，我们为我们共同追求的为我们的股东创造价值的机会而感到兴奋。

整个2023年，Fze一直专注于降低成本和提高效率。因此，与2022年第四季度相比，Fze在2023年第三季度减少了约3100万美元的年化运营成本。Fze预计在2024年期间消除约1500万美元的额外年化成本。

肯纳先生继续说道：“GameSquare和Fze的结合增强了我们在多变的广告和体育市场中的领先竞争优势--特别是在各品牌继续采取更有针对性的方式分配广告收入的情况下。尽管这些市场趋势对我们的业绩有短期影响，但我们相信，我们专门构建的平台将在2024年及以后支持引人注目的增长机会。此外，我们还致力于降低成本，提高毛利率，打造盈利企业。我们对GameSquare的发展轨迹感到兴奋。我们高度承诺的团队体现了年轻的互联网原住民和经验丰富的商业领袖的独特结合，他们致力于为全球游戏粉丝、青年观众和我们的品牌合作伙伴创造价值。因此，我们预计2024年对GameSquare和我们的股东来说将是变革性的一年。

通过领先的端到端能力推动参与度

结合起来，GameSquare和Fze创建了一家下一代媒体公司，将全球品牌与难以接触到的受众联系起来，通过增加公司联合产品的品牌机会，增强了GameSquare的增长潜力。作为合并的结果，GameSquare在其媒体网络和创作者名单上拥有活跃的全球粉丝基础和超过10亿的受众，核心专注于13-34岁的观众，并得到100多位名人的支持。

该公司的创新平台包括：屡获殊荣的营销和媒体服务；Fze排名靠前的ESPORTS特许经营权；尖端创意服务，包括传统制作和新兴世界建设体验；以及致力于全球游戏和有影响力的市场的数据和技术能力。合并后的公司将受益于游戏文化中的一些最大的公司，其人才名单包括忍者、TimtheTatman、Max Holloway、Trevon Diggs、Fze Banks、Fze Temperrr、Fze Apex、Fze Nickmes、Fze Rug、Fze Swagg等等。此外，管理层相信，随着GameSquare为包括保时捷、耐克、Jack in the Box、Xfinity、Miller Lite和Ghost在内的数十家领先的全球品牌合作伙伴带来价值，未来将有显著的收入协同效应和经常性收入机会。

私募

本公司亦已完成其于2023年10月20日首次宣布的由普通股及认股权证组成的单位的非经纪私募(“私募”)，详情载于本公司向股东特别大会发出的委托书。根据定向增发，本公司共发行7,194,244个单位，每单位价格为1.39美元，总收益为1,000万美元。每个单位由一股本公司普通股和0.15股本公司普通股认购权证组成，共发行1,079,136份认股权证。每份完整认股权证可按一股普通股行使，行使价为每份认股权证1.55美元，为期五年，由私募完成日期起计。

根据加拿大证券法，根据私募发行发行的普通股股份须受四个月持有期的规限，持有期将于私募交易截止日期后四个月届满。根据私募发行的普通股将不会根据1933年修订的《证券法》或美国任何州的证券法进行登记，而是将根据《证券法》的D条例出售。未经注册或根据《证券法》和适用的美国州证券法的注册要求的豁免，不得在美国发行或出售证券。该公司已同意向证券交易委员会提交一份登记声明，登记本次定向增发发行的普通股的转售情况。

本公司先前已与Goff Jones Strategic Partners，LLC(前身为Goff&Jones Lending Co，LLC)订立后盾协议(下称“后盾协议”)购买普通股，以确保定向增发获得足额认购。支持协议最初是在2023年10月20日宣布的。已向Goff Jones发行了与后盾协议相关的总计6,000,000美元。

私募根据多边文件61-101--特别交易中保护少数股权持有人(“MI 61-101”)构成关联方交易，其结果是某些内部人士根据担保协议或其他规定参与。根据MI 61-101第5.5(C)节，该公司获豁免寻求正式估值。根据MI 61-101，私募在特别会议上获得了必要的少数批准。

私募的净收益将用于支持Fze合并、其他增长举措和一般企业用途。

重新驯化

作为交易的一部分，正如公司先前宣布并在最近的GameSquare股东特别会议上批准的那样，公司完成了公司从不列颠哥伦比亚省到特拉华州的重新归化。

未偿还股份：

作为法泽合并和定向增发的结果，将有大约3030万股普通股流通。以GameSquare 2024年3月6日的收盘价1.55美元计算，公司的形式市值约为4700万美元。

入职奖励

就收购法策而言，合共将向法策三名创办人发行合共909,490股股份，相当于本公司已发行及已发行普通股总数的3%，详情载于股东特别大会的委托书通函。

顾问

Oak Hills Securities，Inc.担任GameSquare的独家财务顾问，BakerHostetler和Blake，Cassel&Graydon LLP担任法律顾问。法泽的法律顾问是Sullivan&Triggs，LLP。Current Capital Securities LLC就这笔交易向Fze董事会提交了公平意见。

关于GameSquare Holdings，Inc.

GameSquare(纳斯达克股票代码：GAME)(TSXV：GAME)的使命是彻底改变品牌和游戏发行商与难以接触到的Z世代、阿尔法世代和千禧一代受众的联系方式。我们的下一代媒体、娱乐和技术能力为创作者带来了令人信服的结果，并最大限度地提高了我们的品牌合作伙伴的投资回报。通过我们专门构建的平台，我们提供屡获殊荣的营销和创意服务，提供领先的数据和分析解决方案，并通过世界上最著名和最有影响力的游戏组织之一Fze Clan扩大知名度。通过我们的媒体网络和创作者名单，我们拥有10亿数字原生消费者的受众，我们正在重塑数字媒体和沉浸式娱乐的格局。GameSquare的最大投资者是达拉斯牛仔队的所有者曾傑瑞·琼斯和戈夫家族。

要了解更多信息，请访问。

关于法泽族

Fze Clan是世界上最著名和最有影响力的游戏组织之一。2010年，一群互联网孩子将他们的热情转化为一条成功的职业道路，并在此过程中形成了一个铁杆社区，由游戏玩家、游戏玩家创建了Faze。如今，费泽家族代表着一大批创作者，他们的目标是激励下一代将梦想变成现实。

Fze Clan在多个垂直领域运营，旨在重新塑造游戏、体育、文化和娱乐。Fze Clan与保时捷、Ghost和麦当劳等蓝筹品牌建立了合作伙伴关系，并与耐克、村上隆、抒情柠檬水等创纪录的时尚和生活方式合作-所有这些都围绕其以游戏为核心的顶级人才群体。Fze Clan在全球社交平台上拥有数亿粉丝，包括世界级的游戏玩家、流媒体用户、内容创作者和以提供颠覆性原创内容而闻名的体育专业人士，其游戏部门拥有10多支竞争激烈的体育团队。

本通信中引用或超链接的任何网站的内容既不包含在本通信中，也不属于本通信的一部分。欲了解更多关于费泽家族的信息，请访问并关注Twitter、Instagram、YouTube、TikTok和Twitch上的费泽家族。

预警报告

根据《国家文书62-103--预警系统》以及与提交预警报告相关的要求有关的收购投标和内幕报告问题，提供以下披露。

根据后盾协议及在完成合并的同时，Goff Jones根据日期为2024年3月4日的认购协议，以每股1.39美元的收购价及6,000,000美元的‎总收购价认购及购买合共4,316,546股GameSquare的单位，其中包括合共4,316,546股GameSquare的普通股(每股为一股“GameSquare股份”)及647,482股的GameSquare股份的普通股认购权证(每股为一份“认股权证”)。

Goff Jones是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。戈夫·琼斯的主要办公室地址是德克萨斯州沃斯堡商业街500号，Suite700，邮编：76102。关于Goff Jones参与私募，John Goff和Blue&Silver Ventures，Ltd.(“Blue&Silver”)各自通过其各自控制或领导的实体(视情况而定)获得了超过4,316,546股GameSquare股票和647,482份认股权证的所有权、控制权或方向。Goff Jones根据私募认购的GameSquare股票和认股权证是出于投资目的而收购的。

紧接私募完成前，John Goff先生拥有或控制或指示合共1,378,624股GameSquare股份，约占GameSquare已发行股份的10.6%，以及81,754股认股权证(假设John Goff先生拥有或控制或指示行使认股权证，按部分摊薄原则计算，约占GameSquare已发行股份的11.2%)。于根据私募收购GameSquare股份及认股权证并完成合并后，John Goff先生拥有或控制或指示合共5,695,170股GameSquare股份，约占合并完成后已发行GameSquare股份的18.8%，以及729,236股认股权证(假设John Goff先生拥有或控制或指示行使认股权证，按部分摊薄计算，约占GameSquare已发行股份的21.2%)。根据适用法律，戈夫先生可以随时、直接或以其他方式增加或减少他对GameSquare股票的持有量，戈夫先生保留根据适用的证券法收购或处置其任何或全部证券的权利，具体取决于市场状况、GameSquare的业务和前景以及它认为相关的其他因素。戈夫先生位于美国德克萨斯州沃斯堡，邮政编码76102,700室商业街500号。

紧接私募完成前，Blue&Silver拥有或控制或指示合共1,477,372股GameSquare股份，占GameSquare已发行股份约11.4%、可行使为GameSquare股份的2,065项购股权(每份为“购股权”)及82,116份认股权证(假设行使或交收Blue&Silver拥有或控制或指示持有的期权、RSU及认股权证，按部分摊薄基准计算，约占已发行GameSquare股份的11.9%)。于根据私募收购GameSquare股份及认股权证及完成合并后，Blue&Silver拥有或控制或指示合共5,793,918股GameSquare股份，相当于合并完成后已发行GameSquare股份约18.9%、2,065份购股权及513,771份认股权证(假设行使或交收Blue&Silver拥有或控制或指示其拥有或控制或指示之购股权、RSU及认股权证(如适用)，约占已发行GameSquare股份之20.3%)。根据适用法律，蓝银可不时直接或以其他方式随时增加或减少其对GameSquare的所有权，蓝银保留根据适用的证券法收购或处置其任何或全部证券的权利，视乎市场状况、GameSquare的业务及前景及其认为相关的其他因素而定。蓝银公司位于美国德克萨斯州弗里斯科，邮政编码75034，牛仔大道一号。

John Goff和Blue&Silver将根据GameSquare在SEDAR+AT上的个人资料就上述情况提交预警报告。

前瞻性陈述：

本新闻稿中的信息包括美国和加拿大证券法定义的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性陈述”)，它们基于本新闻稿发布之日的预期、估计和预测。这些前瞻性信息包括但不限于有关未来事件的陈述和信息，或在与FAZE合并后，GameSquare和FAZE(统称为“合并后的公司”)未来的财务或经营业绩，有关合并后公司的协同效应的计划和预期，合并后公司预期的潜在成本节约，以及合并后公司实现预期收益的能力。有关FAZE预计将在2024年实现的年度运营费用节省的前瞻性信息包括预期的节省，主要是由于员工人数的减少、运营管理费用(包括设施和其他基础设施成本)的减少以及与FAZE不再是一家独立的上市公司直接相关的公司费用。此信息是通过按员工人数和供应商预测运营费用，并剔除与我们已经淘汰或计划淘汰的员工人数和供应商相关的成本来得出的。此外，诸如“估计”、“预计”、“预计”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“未来”、“建议”、“预测”、“潜在”、“继续”、“目标”、“目标”等词语，“客观”、“展望”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于GameSquare和/或Fze管理层目前的预期，并固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在提交给美国证券交易委员会(SEC)或GameSquare和Fze提交给美国证券交易委员会(SEC)或加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR+)的公开文件中讨论和识别的风险和不确定性。有关这笔交易相关风险的更全面讨论包含在GameSquare于2024年2月1日在SEDAR+上提交的委托书中。

其他信息和查找IT的位置

关于这笔交易，GameSquare已向证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册说明书，其中包括一份Fze的委托书，它还构成了一份关于将在交易中发行的GameSquare普通股的招股说明书(经修订和/或补充的“委托书/招股说明书”)。GameSquare和Fze还可以向SEC提交关于这笔交易的其他相关文件。本通讯不能替代委托书/招股说明书或GameSquare或Fze可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件包含有关GameSquare、Fze和交易的重要信息。

公司联系人

总裁卢·施瓦茨电话：(216)464-6400电子邮件：ir@gamesquare.com

投资者关系

安德鲁·伯杰电话：(216)464-6400电子邮件：ir@gamesquare.com

媒体关系

电话：(254)855-4028电子邮件：pr@gamesquare.com

来源：GameSquare控股公司