SILVERCORP收购Adventus，通过添加Advanced EL DOMO项目创建一家地理多元化的矿业公司

交易代码：多伦多证交所/纽约证交所美国：*支持向量机：*：

温哥华、卑诗省和多伦多，2024年4月26日/美通社/--希尔威金属公司(以下简称希尔威)(多伦多证券交易所股票代码：SVM)(纽约证券交易所美国股票代码：SVM)和Adventus矿业公司(“Adventus”)(多伦多证券交易所股票代码：ADZN)(多伦多证券交易所股票代码：ADVZF)欣然宣布，双方已达成最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，希尔威已同意以安排计划(“安排”)的方式收购Adventus的所有已发行和已发行普通股(“交易”)。

根据安排协议的条款，每名Adventus普通股持有人(每股为Adventus股份)将于交易生效时获得一股希尔威普通股(每股为“希尔威股份”)的0.1015，以换取每股Adventus股份(“交换比率”)。该交换比率意味着根据希尔威股票于2024年4月25日在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的20日成交量加权平均价(“VWAP”)对Adventus股票每股0.50加元的对价。这相当于溢价31%，这是基于希尔威在多伦多证券交易所的20天VWAP和Adventus在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)的20天VWAP计算的溢价，两者均于2024年4月25日。这笔交易的隐含权益价值在完全摊薄的现金基础上约为2亿加元。交易完成后，希尔威和Adventus的现有股东将分别拥有希尔威在完全稀释后的现金流通股中约81.6%和18.4%的股份。

希尔威董事长兼首席执行官王瑞峰博士表示：

“这笔交易将创建一个新的全球多元化的绿色金属生产商。它为我们提供了一个机会，通过建设El Domo项目，利用我们的技术专长和强大的资产负债表为所有股东释放价值。我们期待着与厄瓜多尔政府和当地社区合作，以及利用现有的Adventus和Curiming团队，发展我们在厄瓜多尔的业务，这将为所有利益相关者创造可持续的经济、社会和环境价值。

我们也要感谢我们在Salazar Resources未来的合作伙伴为El Domo项目所做的辛勤工作和贡献。随着El Domo进入建设并最终投入运营，希尔威将继续与Salazar合作。

Adventus总裁、首席执行官兼董事克里斯蒂安·卡格尔-西马德说：

我为我们整个Adventus团队以及Salazar Resources和其他合作伙伴自2017年以来取得的成就感到非常自豪，突出表现在El Domo从一个推断资源到今天的可施工项目的进步，以及我们在厄瓜多尔的重要勘探组合的巩固。我们对透明度、技术卓越、环境管理和最高标准的社会责任的承诺是我们成功的支柱。我相信，希尔威除了从全球业务中带来财务实力和经验外，还强烈认同我们的价值观。将两家公司合并，使我们能够与政府、当地社区和所有利益相关者合作，交付El Domo和我们的其他项目。“

由Adventus拥有75%股权的高级高品位铜金El Domo项目占地约172公顷，缓冲面积118公顷(总计2.9平方公里)。El Domo位于厄瓜多尔中部，距离主要港口城市瓜亚基尔东北约150公里，大约3个小时的车程。该项目跨越海拔300至900米的低洼丘陵和平原。

2017年，Adventus与Salazar Resources Ltd.(“Salazar”)达成协议，根据协议，Adventus通过在五年内为勘探和开发支出提供2500万美元资金并履行某些开发义务，获得了Curipamba项目的多数权益。2021年，Adventus宣布已完成其增值权，获得Curipamba项目的多数股权(75%)。Adventus将为生产资本成本提供资金，并获得95%的自由现金流，直到2017年以来的所有投资都得到偿还，之后项目现金流将分别分享75%给Adventus和25%给Salazar。

2021年12月，Adventus发布了一份关于El Domo-Curipamba项目露天矿产储量的可行性研究报告，概述了具有吸引力的运营指标和强劲的经济：

在订立安排协议的同时，希尔威与Adventus订立投资协议，根据该协议，希尔威将认购67,441,217股Adventus股份，发行价为每股0.38加元，或总计25,627,662加元(“配售”)。配售完成后，希尔威将持有Adventus全部已发行和流通股的约15%。配售所得资金将用于(I)偿还与托克私人有限公司(以下简称托克贷款)的信贷安排下的未偿还金额，金额约为990万加元，其中包括根据该安排提前偿还应支付的罚款，(Ii)支付根据Adventus和Altius Resources Inc.之间的可转换贷款协议(“Altius贷款”)应付的未偿还金额，金额约为960万加元。(Iii)为El Domo项目的正常课程活动提供约270万加元的资金，以及(Iv)为一般营运资金支出提供340万加元的资金，这笔费用预计将包括提前建设El Domo项目的早期开发支出的资金，以及从宣布交易到交易结束之间的一般和行政费用。

通过配售为上述费用提供资金是希尔威决定继续进行交易的关键因素，因为大部分费用必须在交易完成前支付，而Adventus手头没有足够的现金来支付这些费用。希尔威要求偿还Altius的贷款，因为根据这笔贷款的条款，Altius有权增加El Domo项目的特许权使用费。希尔威认为，如果行使这一特许权使用费权利，将对项目经济产生负面影响。希尔威还要求在交易完成前偿还将于6月30日到期的托克贷款。上文所述收益的剩余用途将用于一般、行政、项目维护和项目推进支出，这些支出将使Adventus能够使项目保持良好状态，并继续或开始项目开发活动。希尔威认为，这些费用的资金对于维持公司在当地社区和各级政府中的善意至关重要。

配售的完成已获多伦多证券交易所有条件批准，并仍有待多伦多证券交易所代表Adventus就将发行予希尔威的Adventus股份上市而最终接纳。根据适用的证券法，将向希尔威公司发行的Adventus股票将受到法定的四个月持有期的限制。完成配售和偿还债务并不保证交易将完成。

根据交易条款，希尔威将收购所有已发行和已发行的Adventus股票(交易生效时由希尔威拥有的Adventus股票除外)，每持有一股Adventus股票，Adventus股东将获得0.1015股希尔威股票。所有已发行的Adventus股票期权和认股权证将成为希尔威股票的可行使权，行使时可发行的希尔威股票数量和行权价将根据交换比率进行调整。所有已发行的Adventus限制性股票单位将在交易完成后立即归属，并以现金结算，由希尔威通过Adventus提供资金。

交易将根据《加拿大商业公司法》以法院批准的安排的方式进行，批准交易的决议将在预计于2024年6月28日左右举行的证券持有人特别会议上提交给Adventus股东和Adventus股票期权和受限股票单位的持有人。该交易将需要获得(I)Adventus股东以及作为单一类别投票的期权和受限股份单位的持有人所投的66 2/3%的投票权，以及(Ii)根据多边文书61-101-特别交易中保护少数股权持有人无权投票的简单多数的批准。Adventus各董事及高级管理人员Ross Beaty先生及Wheaton Precious Metals Corp.合共占Adventus已发行及已发行股份约23%，已与希尔威订立有投票权的支持协议，并同意根据该等协议于特别大会上投票赞成该交易。此外，Salazar已经与希尔威达成了一项协议，根据协议，他们表示将支持这笔交易。

除Adventus证券持有人和法院批准外，交易还必须满足此类交易的某些其他成交条件。交易已获多伦多证券交易所有条件批准，但仍有待多伦多证券交易所代表Adventus的最终批准，以及多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所代表希尔威的批准，包括接纳与交易有关而发行的希尔威股份上市。这笔交易预计将在2024年第三季度完成。

《安排协议》包括陈述、保证、契诺、赔偿、终止权和此类交易惯用的其他条款。特别是，安排协议规定了惯例交易保护，包括Adventus方面的非邀约契约，以及希尔威有权与任何更高的提议相匹配(如安排协议中的定义)。安排协议包括1,000万加元的终止费，在某些情况下(包括如果安排协议因Adventus寻求更高的报价而终止)，Adventus应支付。

Adventus董事会(以下简称Adventus董事会)已一致批准该交易，并建议Adventus股东在特别会议上投票赞成该交易。

Adventus的财务顾问Cormark Securities Inc.向Adventus董事会提供了一份意见，指出根据其中提出的假设、限制和资格，从财务角度来看，Adventus股东根据交易收到的对价对Adventus股东是公平的。此外，雷蒙德·詹姆斯有限公司还向Adventus董事会提供了一份独立意见，指出根据其中所述的假设、限制和资格，从财务角度来看，Adventus股东根据这项交易将获得的对价对Adventus股东是公平的。

有关交易条款的更多细节将在安排协议中列出，该协议将由Adventus在其在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上的个人资料中公开提交。有关安排协议的条款、交易的背景、Adventus董事会提出建议的理由以及Adventus股东如何参与将举行的特别会议以审议交易并投票的更多信息将在同样将于www.sedarplus.ca提交的特别会议的管理信息通函中提供。Adventus敦促股东在获得这些材料和其他相关材料时阅读这些材料。

蒙特利尔银行资本市场将担任希尔威的财务顾问。麦卡锡·泰特罗有限责任公司和FBPH Abogados将分别担任希尔威的加拿大和厄瓜多尔法律顾问。

Cormark Securities将担任Adventus的财务顾问。Bennett Jones LLP和Avl Abogados将分别担任Adventus的加拿大和厄瓜多尔法律顾问。

希尔威和Adventus将于2024年4月26日美国东部时间上午8：00/美国太平洋标准时间上午5：00主持联合电话会议，讨论这笔交易。我们建议与会者在电话会议开始前至少五分钟内拨打电话。在网络直播之前，我们将提供一份演示文稿。参与者可以使用下面的号码或访问网络直播链接拨打电话。

希尔威金属公司勘探和资源经理马国良和Adventus矿业公司高级地质师Christian Paro，均为符合NI 43-101标准的合格人员，已批准与本新闻稿中包含的运营事项相关的科技信息。

希尔威目前不拥有任何Adventus股票。配售完成后，希尔威将拥有67,441,217股Adventus股票(“配售股份”)，约占Adventus已发行和已发行股票的15%。配售股份以每股0.38加元的发行价或总计25,627,662加元的发行价向希尔威发行。交易完成后，希尔威将拥有Adventus已发行和已发行股票的100%。希尔威将根据适用的证券法提交预警报告，并将在SEDAR+www.sedarplus.ca上查阅，或应要求直接从希尔威获得，电话：(604)669-9397。希尔威的总部位于加拿大卑诗省温哥华黑斯廷斯街1750-1066号Suite 1750-1066 V6E 3X1。

Adventus宣布，Luc Vets已被任命为项目顾问，自2024年5月1日起生效。吕克将接替将于4月30日离开Adventus的达斯汀·斯莫尔，以寻求其他机会。我们祝愿达斯汀在未来的事业中取得圆满成功。吕克是一位经验丰富的工程师和项目经理，在世界各大洲的采矿和工业领域拥有30多年的端到端项目执行经验。LUC拥有伊丽莎白港大学的机械和电气双学位、高压工程硕士学位以及詹姆斯·库克大学的普通MBA学位。

希尔威是一家加拿大矿业公司，生产银、金、铅和锌，具有悠久的盈利和增长潜力。希尔威的战略是通过以下方式创造股东价值：1)专注于从长寿的矿山中产生自由现金流；2)通过广泛的矿藏钻探来实现有机增长；3)持续的并购努力以释放价值；以及4)对负责任的采矿和ESG的长期承诺。

Adventus矿业公司是一家专注于厄瓜多尔的铜金勘探开发公司。Adventus正在推进拥有多数股权的Curipamba铜金项目，该项目已完成了对浅层高品位El Domo矿床的可行性研究。通过最近与Luminex Resources Corp.的合并，Adventus Mining拥有秃鹰金矿项目和一个占地超过135,000公顷的大型勘探项目组合，这是厄瓜多尔最大的资产之一。该公司的战略股东包括罗斯·比蒂的Lumina集团、Altius Minerals Corporation、Wheaton Precious Metals Corp.和厄瓜多尔的重要投资者。

本公告已获希尔威和Adventus董事会批准分发。

Silvercorp Metals Inc.Lon Shaver总裁电话：(604)669-9397 Toll Free 1(888)224-1881电子邮件：@Silvercorp.ca网址：www.Silvercorp.ca

Adventus矿业公司总裁、首席执行官兼董事克里斯蒂安·卡格尔-西马德电话：(416)230 3440电子邮件：chrisen@engentusmining.com网址：www.Adventusmining.com

本新闻稿包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”和适用证券法所指的“前瞻性信息”，这些信息涉及交易的预期收益、交易的战略理由、配售收益的预期用途、所需股东、监管法院、证券交易所或其他批准的时间和预期收到、各方满足交易完成的其他条件的能力，以及交易预期完成的时间。在某些情况下，前瞻性信息可通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“打算”等词语以及暗示未来事件或未来表现的类似表达来识别。

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对影响希尔威和Adventus的其他风险的全面讨论也可以在它们的公开报告和文件中找到，这些报告和文件分别位于www.sedarplus.ca的各自简介下。

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来源希尔威金属公司