Stoneco Ltd.公布任何及所有现金投标报价和同意招标

大开曼群岛乔治镇，2024年7月1日/美通社/ -- StoneCo Ltd.（纳斯达克股票代码：STNE，B3：STOC 31）（“StoneCo”或“公司”）宣布，已于今天开始现金要约收购（“要约收购”），以购买其任何及所有未偿还的2028年到期的3.950%优先票据（“票据”）。最初，票据由Stone Instituic Otta Otto de Pagamento SA提供全面、无条件且不可撤销的担保，MNLT SA和Pagar.me Instituic Journa Journo de Pagamento SA

就要约收购而言，该公司也正在征求同意登记持有人的（“同意”）票据（每个“持有人”，统称“持有人”）（“征求同意”）对管理注释的契约的拟议修订（“契约”），除其他外，规定取消几乎所有限制性契约，契约中包含的各种违约事件和相关条款，以及允许公司以替代债务人取代自己作为票据的主要债务人;惟本公司（以及所有其他现有担保人）应保证替代债务人作为主要债务人支付所有应付款项，并经必要修改后与票据相同的条款受某些其他条件的限制（“拟议修正案”）。要约收购和征求同意是根据2024年7月1日的购买要约和征求同意声明（“购买要约和征求同意”）中规定的条款和条件进行的。本新闻稿中使用但未定义的任何大写术语均具有购买要约和同意征求中规定的各自含义。

下表总结了要约收购的实质定价条款。

注意到

CUSIP和ISIN编号

未偿还本金

要约收购对价（1）

早期投标考虑（一）（二）

总考虑（1）（3）

3.950% 2028年到期的优先票据

库什普：

861787 AA 7/

G85158 AA 4

ISIN：US861787 AA 77/USG 85158 AA 43

5亿美元

850.00美元

30.00美元

880.00美元

__________________

（1）

有效提交（且未有效撤回）并接受我们购买的每1，000美元本金的票据。不包括支付给持有人的应计利息（定义见收购要约和征求同意书）。

（2）

仅支付给在提前投标截止日期或之前有效投标票据（且未有效撤回投标）的持有人。包括在总对价中。

（3）

总对价等于要约收购对价加上提前要约对价。

要约收购和同意征求将于下午5：00后立即到期，纽约市时间为2024年7月30日，除非公司延长或提前终止（“暂停时间”）。持有人可以在下午5：00或之前通过有效投标而不有效撤回票据的方式参与要约收购和同意征求，纽约市时间为2024年7月15日，除非延期（“提前投标截止日期”）。在这种情况下，持有人将被视为已有效提交其票据并交付与票据相关的同意，并将有资格获得总对价，其中包括提前投标对价。持有人还可以在提前投标截止日期之后、在投标时间或之前通过有效提交票据并提交同意书来参与要约收购和同意征求，但他们将仅有资格获得要约收购对价（定义见收购要约和同意征求），其中不包括提前投标对价。除了要约收购对价或总对价（视具体情况而定）外，根据要约收购和征求同意书接受购买票据的持有人还将获得应计利息。

在提前投标截止日期之前或之前，有效提交但未有效撤回的票据以及有效交付但未有效撤回的同意，以及有效交付但未有效撤回的同意，可根据我们的选择在提前结算日支付。提前结算日（如果发生）预计为要约收购和征求同意的提前投标截止日期后的两个工作日。预计提前结算日（如果发生）将在2024年7月17日或前后。如果提前结算日到来，则在提前投标截止日期之后、提前投标时间之前或之前有效投标且未有效撤回且被接受购买的票据的付款将在最终结算日支付。如果没有发生提前结算日，则对所有有效投标且在结算时间之前任何时间未有效撤回且被接受购买的票据的付款将在最终结算日进行。预计最终结算日将为2024年7月31日或前后。

根据要约收购和征求同意书投标的票据可在下午5时或之前随时撤回，已交付的同意书可在下午5时或之前撤销，纽约市时间为2024年7月15日，除非延长（“退出截止日期”，在任何提前投标截止日期延长之前，该截止日期应与初始提前投标截止日期相同）。票据持有人在未对拟议修正案（定义见本文）表示同意的情况下不得提交票据，反之亦然。任何持有人在发行时间之前或发行时有效提交票据将被视为构成该持有人对管辖票据的契约拟议修正案的同意。有效撤回提交票据将构成持有人相关同意的同时有效撤销，反之亦然。

公司将为根据要约收购和征求同意书有效投标并接受购买的每1，000美元本金的票据支付2.50美元的招揽经纪费，向其投标持有人客户适当指定的零售经纪人支付该费用;前提是仅针对票据本金总额为250，000美元或以下的持有人的投标支付该费用。

要约收购和征求同意的完成须以满足或放弃购买要约和征求同意中描述的某些条件为条件。

如果我们收到公司向受托人（定义见购买要约和同意征求）书面证明的所需同意（定义见购买要约和同意征求），以及满足或放弃投标要约和同意征求的其他条件，预计StoneCo Ltd.，Stone Instituic a o de Pagamento SA，MNLT SA，和Pagar.me Instituic Journa Journo de Pagamento SA受托人将签署补充契约（“补充契约”）。补充契约将在签署和交付后立即生效;然而，在最终结算日将我们根据要约收购和征求同意支付的款项存入投标和信息代理（定义如下）或根据投标和信息代理的指示存入DTC之前，拟议修正案不会生效。

在提取截止日期或之前提交的票据和交付的同意可以在提取截止日期或之前的任何时间提取或撤销，但此后不得撤回或撤销，除非法律另有要求。有效撤回提交票据将构成持有人相关同意的同时有效撤销，反之亦然。为了使持有人撤销与相应票据投标一起交付的同意，该持有人必须撤回相应的投标票据，在这种情况下，将不会收到与要约收购和同意征求相关的付款。

本新闻稿并不构成出售要约，或购买要约，任何证券的招揽。在任何将此类要约、招揽或销售视为非法的司法管辖区内，不得进行要约、招揽或销售。

Banco Bradesco BBI SA，汇丰证券（美国）公司，Jefferies LLC和J. P. Morgan Securities LLC担任要约收购的交易商经理和征求同意的征求代理（“交易商经理和征求代理”）。以这种身份，交易商经理和征集代理可以就要约收购联系持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人向票据的受益所有人转发购买要约和同意征集以及相关材料。如有关于投标报价和征求同意书的问题，可通过购买报价和征求同意书封底上的电话号码联系经销商经理和征求代理。

持有人可于D.F. King & Co.，公司，投标要约和征求同意的投标代理和信息代理（“投标和信息代理”）。索取购买要约副本和征求同意书的请求应直接向DF King电话：+1（888）644-6071（免费电话）、+1（212）269-5550（收款）或[电子邮件保护]。

收购要约和同意征求意见或任何相关文件均未向美国证券交易委员会提交，也没有向任何联邦或州证券委员会或任何国家的监管机构提交、批准或审查任何此类文件。没有任何权威机构授权购买要约和征求同意书或任何相关文件的准确性或充分性，做出任何相反的陈述都是非法的，并可能构成刑事犯罪。

在任何情况下，本新闻稿均不构成购买要约或出售要约公司、担保人或其在美国或任何其他司法管辖区的任何附属公司的票据或任何其他证券。如果要约收购和征求同意不符合该司法管辖区的证券或蓝天法，则要约收购和征求同意不会向持有人进行，公司也不会接受持有人的票据投标。

有关要约收购和征求同意条款的任何问题应通过以下地址和电话号码联系经销商经理和征求代理。

要约收购的经销商经理和征求同意的征求代理是：

布拉德斯科银行BBI SA

Av Presidente Juscelino Kubitschek，1309，10楼

圣保罗，SP，04543-011

注意：国际固定收益部

收款：+1（646）432-6642

汇丰证券（美国）有限公司

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

收件人：全球责任管理集团

免费电话：+1（888）HSBC-4LM

电话：+1（212）525-5552

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约州纽约州10022

债务资本市场部

免费电话：+1（888）708-5831

电话：+1（203）708-5831

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

美国纽约州纽约市

注意：拉丁美洲债务

资本市场

免费电话：+1（866）846-2874

电话：+1（212）834-4533

有关前瞻性陈述的重要通知

本新闻稿包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是非历史性质的信息或与未来事件相关的信息，并且存在风险和不确定性。无法保证本新闻稿中描述的交易将会完成，也无法保证任何此类交易的最终条款。公司和担保人都不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息或未来事件还是出于任何其他原因。

免责声明

本新闻稿必须与购买要约和征求同意一并阅读。本新闻稿以及收购要约和征求同意包含重要信息，在就要约收购和征求同意做出任何决定之前必须仔细阅读这些信息。如果任何持有人对其应采取的行动有任何疑问，建议向其律师、会计师或其他独立财务或法律顾问寻求其自己的法律、税务、会计和财务建议，包括任何税务后果。公司、担保人、交易商经理和招标代理、投标和信息代理或此类人员的任何附属机构均未就要约收购条款对任何持有人是否公平发表任何意见。持有人必须自行决定是否就任何票据投标和交付同意书，如果是的话，则需投标票据的本金金额。

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来源StoneCo Ltd.