IPO二度折戟：首次被抽中现场检查后火速撤回！因保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚！

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格林生物科技股份有限公司曾于 2020 年 12 月 18 日申报创业板，2021 年 1 月 31 日发行人被抽中现场检查，发行人于 2021 年 2 月 18 日撤回 IPO 申请，主要原因是公司预计 2021 年的净利润将有较大幅度下滑和未及时披露子公司环保行政处罚事项。

前次申报撤回背景

公司 2020 年 12 月向深交所提交创业板 IPO 申请材料，于 2020 年 12 月 18日获受理。2021 年 1 月 31 日，“首发企业信息披露质量抽查抽签情况”（第28号公告）结果公布，包括公司在内的 20 家拟上市企业被抽中现场检查。在接到现场检查通知后，经梳理发现存在未及时披露子公司环保行政处罚问题，加之预计公司 2021 年净利润将有较大幅度下滑，前次申报保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚，坚持撤回保荐项目，项目于2021 年 2 月 18 日撤回 IPO 申请（该次现场检查结果公布后，包括公司在内的16 家拟上市企业选择撤回上市申请）。

首次申报时间轴：：1、2020年12月18日已受理、2021年1月18日已问询、2021年2月18日终止（撤回）

2、2021年1月31日首发企业信息披露质量抽查抽签情况被抽中

3、2021年2月10日,格林生物申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

二次申报：

2023-06-02已受理、2023-06-29已问询、2024-09-03终止(撤回)、2023-11-28完成两轮问询与回复！

2024-09-03因格林生物科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2024〕249号

关于终止对格林生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

格林生物科技股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于2023年 6月2日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

日前，你公司向本所提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《长江证券承销保荐有限公司关于撤回格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易

问题 3.关于前次申报、环保处罚及超产能生产

申请文件显示：

（1）发行人曾于 2020 年 12 月 18 日申报创业板，2021 年 1 月 31 日发行人被抽中现场检查，发行人于 2021 年 2 月 18 日撤回 IPO 申请，主要原因是公司预计 2021 年的净利润将有较大幅度下滑和未及时披露子公司环保行政处罚事项。

（2）因发行人子公司马南公司部分生产过程违反了《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，2020 年 7 月 1 日杭州市生态环境局建德市分局对发行人子公司马南公司两项违规行为分别出具《行政处罚决定书》，均给予责令改正违法行为和罚款 10 万元整的行政处罚。发行人前期申报期间未披露上述内容且承诺未发生环境违法行为。

（3）2020-2021 年期间，发行人存在未遵守环评批复文件规定、私自调整产品及产能结构、超规定产能生产和回收的副产品量超批复等违规情形。

请发行人：

（1）说明在 2021 年初即预计 2021 年全年业绩下滑的合理性，结合发行人抽中现场检查后立即撤回 IPO 申请的情况，说明前次撤回是否涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题、目前是否已整改规范。

（2）披露上述违规事项产生背景、持续时间、相关后果等信息，有权机关对上述事项的具体处罚内容、处理决定、发行人整改情况措施及验收情况、相关违规事项是否涉及重大违法情形，并结合子公司环保行政处罚时点、前次 IPO申报时点，说明前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项的具体原因、是否属于重大遗漏，发行人是否能够保证对子公司进行有效控制、发行人相关内部控制有效性，及对本次申报 IPO 文件准确性的影响。

（3）说明前次申报对应报告期经营业绩情况，撤回后财务报表调整情况，前次申报与本次申报的信息披露主要差异情况及差异原因。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否存在利用前任中介机构相关文件的情形，如是，请说明具体情况及履行的核查措施。

【回复】

一、说明在 2021 年初即预计 2021 年全年业绩下滑的合理性，结合发行人抽中现场检查后立即撤回 IPO 申请的情况，说明前次撤回是否涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题、目前是否已整改规范

（一）前次撤回原因及是否涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题、目前是否已整改规范

1、前次申报撤回原因

（1）前次申报撤回背景

公司 2020 年 12 月向深交所提交创业板 IPO 申请材料，于 2020 年 12 月 18日获受理。2021 年 1 月 31 日，“首发企业信息披露质量抽查抽签情况”（第28号公告）结果公布，包括公司在内的 20 家拟上市企业被抽中现场检查。在接到现场检查通知后，经梳理发现存在未及时披露子公司环保行政处罚问题，加之预计公司 2021 年净利润将有较大幅度下滑，前次申报保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚，坚持撤回保荐项目，项目于2021 年 2 月 18 日撤回 IPO 申请（该次现场检查结果公布后，包括公司在内的16 家拟上市企业选择撤回上市申请）。

（2）前次撤回的主要原因

1）业绩下滑

公司前次申报报告期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，其中2019 年实现净利润7,167.80 万元，2020 年 1-6 月实现净利润 4,394.07 万元，业绩情况相对良好。因外部环境等因素影响，2020 年下半年开始，蒎烯、醋酐等上游主要原材料价格大幅上升，公司对主要客户的计划售价未能得到有效调整，导致公司 2020 年下半年经营业绩较上半年明显下滑，亦使 2020 年全年业绩较上年下滑，在当时竞争环境下，公司预计 2021 年的净利润将有较大幅度下滑，甚至不足 5,000 万元。

2）信息披露事项需完善

2020 年 7 月，公司子公司马南公司因未在密闭空间或设备中进行抽取有挥发性物料操作、厂区洗桶房内地面有挥发性有机物物料滴漏两事项在环保合规方面被合计罚款 20 万元（已取得监管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明）。因子公司信息传递不及时，前次申报材料未及时披露相关信息。

2、是否涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题、目前是否已整改规范公司前次撤回主要因业绩下滑及信息披露事项需完善，不涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题。目前，上述撤回事项已明显改善和整改完成，具体情况如下：

（1）本次申报净利润实现较大幅度增长，盈利能力增强

本次申报的报告期为 2020 年、2021 年、2022 年（首次信息披露为三年）和2023 年 1-6 月，公司 2022年净利润水平较 2021 年有较大幅度提升，公司报告期业绩情况如下：

最近一年一期，公司进一步优化产品结构，随着改造升级项目和新建产能陆续完成验收，全合成系列产品产能得以释放，优势产品突厥酮产品市场竞争力进一步发挥，销售收入持续增长；同时，松节油和柏木油系列等传统产品产能提升，公司把握相对较好市场机会的能力提升，使公司具备在某产品市场相对较好时，快速形成规模销售，如，2023 年上半年，松节油系列产品市场情况相对较好，公司有能力抓住机会扩大销售。综合使2022 年收入和净利润较上年大幅增长，2023 年 1-6 月，公司实现净利润 4,255.72 万元，较上年同期上涨 19.21%。最近二年一期，公司主要产品的销量和毛利情况如下：

另一方面，公司在金塘生物投资新建年产6800 吨香料产线，是公司突破当前产能瓶颈、进一步提升优势产品产能的重要措施，其中突厥酮产品产能增加810 吨，全合成重要产品产能亦有较大幅度提升，松节油系列产品产能增加 2,030吨，将进一步增强公司整体盈利能力和抗风险能力。

（2）完善信息披露事项

1）杭州市生态环境局建德市分局检查后，公司对上述处罚事项进行了认真整改，并将整改结果向环保部门汇报，发行人已在招股说明书中充分披露了整改情况。

2）杭州市生态环境局建德市分局已出具复函认定上述行为不属情节严重，不符合“严重污染环境”或“环境违法大案要案”的认定情形。

3）发行人已在招股说明书中充分披露处罚事项及其整改情况，详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“九、发行人环境保护及安全生产情况”之“1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”相关内容。

同时，为确保对子公司的有效控制及内部信息传递的及时性，发行人建立了《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，并督促和组织子公司的经营管理层对前述制度进行学习，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证发行人能够及时、公平、真实、准确和完整地了解所有重大信息。

综上，公司前次申报撤回原因事项影响已消除，不构成本次发行上市实质障碍。

（二）在 2021 年初即预计 2021 年全年业绩下滑的合理性

公司对主要大型终端客户销售的价格主要采取在每年年中（5-6 月）或/和年末（11-12 月）根据客户需求询盘，就后续半年或一年售价以竞争性报价的方式确定，公司 2020 年底已基本确定了主要产品对主要客户的未来半年或一年的销售价格，同时大型终端客户采购价格对香料香精行业贸易型客户采购价格的确定具有一定锚定作用，另一方面，受外部环境因素等各方影响，2020 年四季度至 2021 年初主要材料蒎烯、柏木烯、醋酐及间戊二烯等价格以及海运价格等均出现不同程度上涨，考虑原材料市场情况和外部环境因素状况，公司判断原材料价格上涨及维持高位运行将有一定持续性。在全球供应商竞争性报价情况下，公司主要产品报价主要参考 2020 年下半年价格，并未反映预期国内材料价格变动，同时结合 2020 年下半年业绩情况、国际市场竞争情况和全球供应商竞争性报价模式下价格同步调整的难度，公司判断 2021 年销售毛利空间和净利润水平将大幅下降。

1、公司大型终端客户在 2020 年底已基本完成 2021 年上半年或全年产品定价

（1）公司销售定价机制

1）终端型客户通常提前确定未来半年或一年的采购价格

国际香料香精公司及宝洁（P&G）等大型客户，通常会在每年年中（5-6 月）或者年末（11-12 月）向合格供应商发出未来半年或一年的需求询盘，公司综合考虑成本、市场竞争情况等因素，与客户的全球供应商共同以竞争性方式向客户报价，并经谈判协商后确定询盘期间价格，销量通常以实际订单执行为准。

公司与终端型客户确定价格后，价格覆盖期间为半年的一般不存在调价机制；价格覆盖期间为一年的，若汇率、原材料价格等发生重大变化，少量客户会通过半年后的再次报价进行价格调整（不影响已履行合同部分）。

2）贸易型客户销售价格确定

公司贸易型客户通常根据市场需求即时向公司发出询价需求，公司综合考虑成本及市场竞争情况向贸易商报价，行业贸易型客户通常根据市场价格确定采购价格。

（2）公司在 2020 年 11 月至 2021 年 1 月已基本确定对主要客户 2021 年上半年或全年的销售价格

1）公司主要产品对主要终端客户的报价情况

截止 2021 年 1 月末，公司与奇华顿、芬美意、IFF、德之馨、宝洁、曼氏等终端型客户关于 2021 年上半年或全年的报价已基本完成，公司对该等客户就主要产品的报价，总体上呈下降或略有上涨态势，上述客户 2020 年销售收入占比为 57.92%，报价确定对下年业绩有重要影响。

公司对大型终端客户就主要产品 2021 年上半年销售的报价情况如下：

从报价整体看，与 2020 年实际销售价格相比，主要产品 2021 年上半年报价较 2020 年上半年实际均价总体有一定幅度下降，部分产品下降幅度较大，较 2020年下半年均价有相对较小幅度下降或略有上涨。

明细产品上看，檀香 208 等松节油产品 2021 年上半年报价，因 2020 年四季度我国蒎烯市场价格快速上涨而较 2020 年实际均价上涨，但上涨幅度相对较小，公司对宝洁（P&G）的檀香 208 产品 2021 年报价较2020 年上下半年均有相对较大幅度上涨，主要因宝洁（P&G）报价周期较长，公司适当提高报价，但销量也因此有一定幅度下降；甲基柏木酮等柏木油系列产品整体价格较 2020 年销售均价有一定程度下降；丁位突厥酮产品具备相对较强市场竞争力，报价较2020 年实际均价有小幅上涨。

同时，针对大型终端客户的下半年采购价格，在下游为寡头市场和全供应商竞争性报价情况下，客户价格区间较大概率系以2021年上半年供应报价为参考和锚定，公司下半年报价进行有效调整的空间较小，同时，部分客户2020年报价已覆盖2021年全年，因此，公司预计2021年下半年价格较2021年上半年变化较小。

2）对贸易型客户的价格预期

公司贸易型客户为香料香精行业的大型贸易公司，公司对该等客户销售定价模式主要为即时报价，但香料香精行业的贸易公司主要下游客户亦为大型香料香精公司、日化公司等终端客户，其主要系服务终端客户，因此香料香精领域贸易型客户采购定价通常会锚定终端客户价格。根据行业销售经验，公司预计贸易型客户预期采购价格会参考终端客户销售价格。

2、2020 年四季度公司主要产品原材料价格上涨

公司松节油系列产品的主要原材料包括蒎烯、醋酐等；甲基柏木酮、甲基柏木醚等柏木油系列主要原材料包括杉木烯、杉木脑、醋酐、粗醚等；突厥酮系列产品的主要原材料包括异丙叉丙酮、间戊二烯等。

受外部环境因素及国际大宗商品价格上涨影响，2020年四季度开始，我国蒎烯、醋酐价格大幅快速上涨，杉木烯和间戊二烯等材料价格亦不同程度上升，公司当时材料采购价格随之提高。2020年12月至2021年1月主要原材料价格合同采购价（不含税）与2020年上、下半年采购价格（不含税）对比情况如下：

结合当时外部因素影响及行业采购需求情况，公司预计主要原材料价格上涨和高位运行将持续一段时间。

同时，2020年底开始，因国际干散货运输市场海运需求上升，全球集装箱运输运力紧张，全球航运运价普遍上涨，使得公司外销运费成本大幅度上升，进一步降低公司销售利润空间。2020年1月至2021年1月，波罗的海干散货指数如下图所示：

2、公司2020年下半年盈利已较上半年有所下降

2020 年下半年，公司松节油系列、柏木油系列产品销售均价较上半年有所下降，下半年净利润 2,048.89 万元，较上半年下降 53.37%。考虑到 2021 年上半年对主要客户就主要产品的报价与 2020 年下半年均价相比，多呈有所下降或略有上涨态势，公司预计 2021 年上半年盈利水平较大概率与 2020 年下半年相当。

2020 年上半年、下半年平均单价、平均成本、毛利率及变动情况如下：

3、公司前次申报撤回前对 2021 年盈利水平的预期

公司2020年底已基本确定了主要产品对大型终端客户未来半年或一年的售价，其中，松节油系列主要产品檀香208价格较2020年上下半年有所提高，但上涨幅度相对较小，檀香210等产品销售价格小幅下滑；柏木油系列主要产品整体价格较2020下半年销售均价有一定程度下降；丁位突厥酮产品具备相对较强市场竞争力，报价较2020年实际均价有小幅上涨，其他全合成产品报价整体与2020年下半年基本相当。原材料方面，2020年四季度开始，蒎烯和醋酐价格出现大幅快速上涨，杉木烯等柏木油系列产品原材料价格亦有所上涨，公司2020年年底的采购价格已有所上升，公司依据行业经验和上涨因素判断，原材料价格上涨和高位运行具有一定持续性。

考虑到松节油和柏木油产品在国际市场上竞争较为充分，以及全球供应商竞争性报价模式下，价格通常较难调整，且价格上调可能带来客户采购量下降，使调整幅度相对有限，公司预计2021年松节油和柏木油主要产品毛利空间将大幅下降，而公司2021年期间费用将维持与2020年基本相当，因此，公司预计2021年净利润将较上年有所下降。

因此，公司在2021年初即预计2021年的净利润下滑，具有合理性。

二、披露上述违规事项产生背景、持续时间、相关后果等信息，有权机关对上述事项的具体处罚内容、处理决定、发行人整改情况措施及验收情况、相关违规事项是否涉及重大违法情形，并结合子公司环保行政处罚时点、前次 IPO申报时点，说明前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项的具体原因、是否属于重大遗漏，发行人是否能够保证对子公司进行有效控制、发行人相关内部控制有效性，及对本次申报 IPO 文件准确性的影响

（一）披露上述违规事项产生背景、持续时间、相关后果等信息，有权机关对上述事项的具体处罚内容、处理决定、发行人整改情况措施及验收情况、相关违规事项是否涉及重大违法情形

1、马南公司违规事项

（1）马南公司违规事项的基本情况

1）违规事项产生背景

公司全资子公司马南公司 2022 年 4 月之前为公司提供废物处理服务，公司的部分废物、废料（废桶、包装物等）处理工作由马南公司负责交由资质单位处理。2020 年，公司拟安装 VOCs（挥发有机物）收集系统以改进物料抽取车间原有的排风装置，在系统装好运行前，马南公司操作人员在抽取有挥发性物料进入储罐时，未在密闭空间或设备中进行，也未按规定使用废气防治措施；公司生产过程中用于暂时存放物料的某个移动槽放置在厂区洗桶房内准备清洗作业，其下端出料口未密封，槽内残留物料形成滴漏，现场无人对滴漏的残留液进行收集，也没有相关收集处理设施。

2020 年 4 月，杭州市生态环境局建德市分局对公司检查中发现上述违规事项。

2）持续时间较短且未造成严重后果

物料抽取事项系公司 VOCs（挥发有机物）收集系统完成安装前，马南公司操作人员抽取物料的临时操作行为，物料滴漏情况系某移动槽准备被清洗作业时，出料口由于疏忽未密封导致残留物料滴漏，同时，马南公司在检查后立即整改，委托格林生物改进吸风罩，立刻对滴漏物料进行收集，两事项持续时间较短。后果方面，抽取物料时，进罐操作的开放口较小，且在抽料过程气体流向桶内，外溢废气量很少，对操作人员亦影响很小；物料滴漏事项中，地面滴漏物料较少，工人及时收集、清理，防止了异味产生和扩散。

该等事项持续时间较短，废气或异味没有排放到外环境，未对员工及周边环境造成重大不利影响，更未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，对公司生产经营影响较小。

3）有权机构对上述事项的具体处罚内容、处罚决定

杭州市生态环境局建德市分局在 2020 年 4 月 22 日对公司检查中发现：操作人员在抽取有挥发性物料进入储罐时，未在密闭空间或设备中进行，也未按规定使用废气防治措施；公司厂区洗桶房内一白色吨桶周边地面有挥发性有机物的物料滴漏，现场无人对滴漏的残留液进行收集，也没有相关收集处理设施。

2020 年 7 月 1 日，杭州市生态环境局建德市分局分别出具编号为“杭环建罚[2020]第 8 号”和“杭环建罚[2020]第 9 号”的《行政处罚决定书》，分别认为：马南公司上述物料抽取操作违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，马南公司上述物料滴漏情况违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十七条规定，均已构成违法。根据《杭州市环境违法行为行政处罚量罚办法（2018 年版）》相关规定，对两事项均给与马南公司责令改正违法行为和罚款 10 万元的行政处罚。

4）发行人整改措施及验收情况

公司对上述事项进行了认真整改：根据包装库实地情况，在抽料点安装了可升降式点对点废气收集装置（VOCs 收集系统），在转移物料时，操作人员必须使用废气收集装置，并定期对装置进行检查维护保养，确保废气收集装置始终处于良好运行状态，废气收集后进入 RTO 焚烧；要求生产区域定期排查移动槽状态和质量情况，对有泄漏或有损坏迹象的移动槽及时维修处置，地面滴漏物料及时收集、清理，防止异味产生，对作业区加装移动门，防止异味溢散；对员工进行培训，严格按照规定步骤操作；作业区内安装废气吸收装置，将无组织废气统一收集后处置。

公司整改完成后，将整改结果于 2020 年 4 月 27 日向杭州市生态环境局建德市分局汇报，杭州市生态环境局建德市分局经现场勘查后认可整改结果。

（2）马南公司违规事项不属重大违法情形

针对上述马南公司被处罚事项，建德市高铁新区经济发展中心向杭州市生态环境局建德市分局征询，2021 年 1 月 29 日，杭州市生态环境局建德市分局出具复函，认定上述行为不属情节严重，考虑到该单位主观非故意违法，且事后积极进行整改，依法给与了从轻处罚，前述两事项不符合“严重污染环境”或“环境违法大案要案”的认定情形。

公司实际控制人、董事长陆文聪承诺，将促使格林生物及其子公司符合环保相关法律法规规定，若公司及子公司未来因违反环保法律法规及规范性文件而收到环保主管部门的处罚，其将全额赔偿公司因处罚而产生的相关损失。

杭州市生态环境局建德分局于 2023 年 7 月 12 日亦出具证明：“经核查，格林生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330100720075203U）格林生物自 2020 年 1 月 1 日以来在我分局行政处罚库内无信息，未受到生态环境行政处罚，未发现有环境污染事故发生。”根据杭州市公共信用信息平台出具的企业信用报告（无违法违规证明），报告期内，马南公司、大山化工、梦之湖和格林研究院在生态环境领域，除上述违规处罚外，不存在其他违法违规情况。综上所述，上述违规处罚事项不涉及重大违法情形。

公司已在《招股说明书》之“第五节 业务与技术”之“九、发行人环境保护及安全生产情况”之“（一）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“7、环保合法合规情况”之“2）报告期内受到的环保处罚-子公司被罚款处罚”修改和补充披露了上述楷体加粗部分内容。

2、超产能事项

（1）公司超产能事项的具体情况

近年来，公司下游客户需求持续增长，为响应客户需求，优化产品结构，同时公司生产效率提高，报告期内（主要为 2020 年），公司在未增加环评批复（杭环函[2009]136 号）污染物种类和排污总量情况下，存在对部分细分产品、产能结构进行调整和曾尝试生产个别新产品的情况，以及 2021 年总产能利用率达到101.17%的情况，不符合相关法律法规的规定，同时，公司报告期内存在回收的副产品量超过废水资源化循环经济项目（杭环函[2013]37 号）批复产能，存在一定瑕疵。

报告期内，公司各产品产能及产量情况如下表所示：

1）对部分细分产品、产能结构进行调整的情况

报告期内，公司柏木油系列产品产能利用率分别为123.78%、122.32%、65.08%和32.64%；公司全合成系列产品产能利用率分别为118.65%、110.27%、52.67%和26.74%。2020年和2021年，公司柏木油系列产品和全合成系列产品产量存在超过环评批复产能的情况，同时，2021年，公司总产能超过环评批复产能1.17%。

报告期内，公司松节油系列产品产量未超过环评批复产能。2022年和2023年1-6月，公司各系列产品不存在超过环评批复产能的情况。

2020年和2021年，公司柏木油系列产品及全合成系列产品虽存在超产能生产情况，但其产量未超过环评批复产能的30%，且根据浙江省环境科技有限公司出具的《格林生物科技股份有限公司上市环境保护核查报告》，报告期内，公司污染物均达标排放，未新增污染物种类和排污总量，未发生环境污染事故，超产能生产行为未造成严重后果。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，建设项目生产、处置或储存能力增大30%及以上或生产、处置或储存能力增大，导致相关污染物排放量增加的，属于建设项目的重大变动，应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。上述事项不属于建设项目的重大变动，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。

公司“年产5182吨高级香料改造升级项目”（以下简称“改造升级项目”）于2020年获得杭环函[2020]28号环评批复，并于2021年9月完成阶段性验收，验收产能5176吨/年。公司“新增年产3500吨高级香料项目”（以下简称“新增3500吨产能项目”）于2020年获得杭环建批[2020]A005号环评批复，并于2022年6月完成验收。随着公司改造升级项目及新建3500吨产能项目完成验收，同时，公司对部分市场竞争劣势产品控制产量，上述产量超过批复产能及尝试生产新产品情况已被覆盖，报告期内，公司产品生产未新增污染物排放量和种类，当地环保部门确认未发生重大环保违法违规行为。

2）尝试生产个别新产品的情况

2020年，公司存在尝试生产个别新产品的情况，该等新产品当时均由环评批复产能覆盖，但产能尚未建成验收，2021年，随着公司产能升级改造项目和新建产能项目验收，实际产能已覆盖，具体情况如下：

2020年，公司尝试生产新产品香柚腈（精馏工艺），产量为620.57吨；尝试生产新产品海金醇，产量为23.90吨。公司全合成系列产品反应设备存在一定共用性，公司可以在全合成系列内部调配不同产品产能。随着改造升级项目和新建3500吨产能项目完成验收，新产品所需产能已由实际产能覆盖。

综上所述，2020年，公司存在尝试生产个别新产品的情况，但根据浙江省环境科技有限公司出具的《格林生物科技股份有限公司上市环境保护核查报告》，报告期内，公司污染物均达标排放，未新增污染物种类和排污总量，未发生环境污染事故。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，建设项目新增产品品种导致污染物排放种类或相关污染物排放量增加的，属于建设项目的重大变动，应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。上述事项不属于建设项目的重大变动，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。报告期内，公司产品生产未新增污染物排放量和种类，环保部门确认未发生重大环保违法违规行为，对本次发行不构成重大不利影响。

3）副产品量超过废水资源化循环经济项目（杭环函[2013]37号）批复产能的情况

醋酸钠为公司副产品，公司原“废水（残液）资源化处理循环经济项目”（杭环函[2013]37号）批复醋酸钠产能为3,500.00吨，2020年，公司醋酸钠产品产量为5,470.80吨，产能利用率为156.31%，存在超产能情况。

随着2021年公司改造升级项目验收完成，公司现有环评批复产能已能覆盖醋酸钠产品产量。磷酸二氢钾和醋酸钠为公司废水资源化利用而产生的副产品，该产品生产具有环保价值，未新增污染物排放量和种类，环保部门确认未发生重大环保违法违规行为，对本次发行不构成重大不利影响。

4）公司超产能生产事项不属于重大违法违规

公司对部分细分产品、产能结构进行调整和曾尝试生产个别新产品，以及2021 年总产能利用率达到 101.17%的情况，不构成建设项目的重大变动，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。2020 年，公司副产品醋酸钠产能利用率达到 156.31%，但公司改造升级项目于 2020 年取得杭环函[2020]28 号的环评批复，并于 2021 年阶段性验收，该项目环评批复产能已能覆盖该产品产量。

2020 年 7 月 15 日，杭州市生态环境局建德分局出具了《证明》：经核查，2017 年 1 月至文件出具日，格林生物生产项目已依法履行环境影响评价制度、项目经环保审批，配套污染防治设施完善，未对周边环境造成不良影响，且企业废水资源化循环经济项目对企业减少污染物排放具有积极意义。鉴于格林生物已主动申请原产能结构调整及新增产品生产建设项目，并于 2020 年 3 月 27 日和2020 年 5 月 20 日分别获得杭州市生态环境局出具的《关于〈格林生物科技股份有限公司年产 5182 吨高级香料改造升级项目环境影响报告书〉审查意见的函》（杭环函[2020]28号），和杭州市生态环境局建德分局出具的《关于格林生物科技股份有限公司年产新增 3500 吨高级香料项目及企业研究院建设项目环境影响报告书审查意见的函》(杭环建批[2020]A005 号)，且前述新环评批复的产品产量和产品结构已完全覆盖格林生物当时生产状态，格林生物在前述两个文件批复范围内进行生产经营活动，符合国家有关环保方面的法律法规。综上，格林生物报告期内存在的在环评批复生产总量、排污总量的范围内，对细分产品、产能结构进行部分调整，以及从废水中回收的副产品量超过废水资源化循环经济项目批复的产量的行为，不构成重大环保违法行为。

2021 年 1 月 29 日，杭州市生态环境局建德分局就建德市高铁新区经济发展中心征询发行人环保问题事宜出具《关于征询格林生物科技股份有限公司环保问题的复函》确认：格林生物曾存在“环评批复的生产总量、排污总量范围内，对部分细分产品、产能结构进行调整"和"从废水中回收的副产品量超过环评批复产能"的情形，不符合"严重污染环境”和“环境违法大案要案”的认定情形。该行为不构成重大环保违法行为，对该行为我局将不予以行政处罚。

2023 年 7 月 12 日，杭州市生态环境局建德分局对公司所属的建德市经济开发区管委会出具《复函》：格林生物自 2020 年 1 月 1 日以来，在行政处罚库无信息，未受到环境行政处罚，未发现有环境污染事故发生。

综上，上述违规事项不构成重大违法情形。同时，公司实际控制人、董事长陆文聪承诺，将促使格林生物及其子公司符合环保相关法律法规规定，若公司及子公司未来因违反环保法律法规及规范性文件而收到环保主管部门的处罚，其将全额赔偿公司因处罚而产生的相关损失。

（2）公司各明细产品的产量分配情况及解决方案

1）明细产品产能情况

报告期内，公司产品中檀香 210、檀香 208、多檀醇、甲基柏木醚、甲基柏木酮、乙酸柏木酯、丁位突厥酮、菠萝酯、菠萝醚、异戊酸酯、二庚醇、胡椒基丙酮，12 种产品存在超量生产的情况。随着 2021 年改造升级项目阶段性验收和2022 年新建 3500 吨产能项目完成验收，公司现有产能已能覆盖檀香 210、甲基柏木醚、甲基柏木酮、菠萝醚、异戊酸酯、二庚醇 6 种产品的产量，该 6 种产品在 2022 年已不存在超量生产的情况。

公司在 2022 年仍存在超量生产的明细产品及其解决情况如下：

①松节油系列产品

A、檀香 208

2020 年度，檀香 208 的环评批复产能为 200 吨，其产能利用率达到 521.27%。2021 年改造升级项目阶段性验收，檀香 208 的环评批复产能为 950 吨，其 2021年、2022 年和 2023 年 1-6 月的产能利用率分别下降至 114.86%、103.63%和62.26%。公司“年产 6800 吨高级香料项目”获批檀香 208 的产能为 600 吨，公司现有产能及“年产 6800 吨高级香料项目”获批产能已能覆盖目前公司檀香 208 的产量。未来，公司将在金塘生物及公司本部之间调配产量，确保檀香 208 不再超过环评批复产能。

B、多檀醇

2020 年度，多檀醇的环评批复产能为 20 吨，其产能利用率达到 260.90%。2021 年改造升级项目阶段性验收，多檀醇的环评批复产能为 210 吨，2021 年，公司多檀醇产品未超过环评批复产能。2022 年，多檀醇产量为 251.64 吨，产能利用率为 119.83%。公司“年产 6800 吨高级香料项目”获批多檀醇的产能为 200吨，公司现有产能及“年产 6800 吨高级香料项目”获批产能已能覆盖目前公司多檀醇的产量。未来，公司将在金塘生物及公司本部之间调配产量，确保多檀醇不再超过环评批复产能。

②柏木油系列

A、乙酸柏木酯

2020年度，乙酸柏木酯的环评批复产能为40吨，其产能利用率达到283.70%。2021 年改造升级项目阶段性验收，乙酸柏木酯的环评批复产能为 120 吨，其 2021年、2022 年和 2023 年 1-6 月的产能利用率分别下降至 154.72%、126.97%和63.06%。未来，公司将控制乙酸柏木酯的产量，确保乙酸柏木酯不再超过环评批复产能。

③全合成系列

A、丁位突厥酮

2020 年度，丁位突厥酮的环评批复产能为 200 吨，其产能利用率达到100.77%。2021 年改造升级项目阶段性验收，丁位突厥酮的环评批复产能为 390吨。丁位突厥酮属于公司突厥酮系列产品，市场需求较大，其 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月的产能利用率分别为 135.41%、117.64%和70.44%。公司“年产6800 吨高级香料项目”获批丁位突厥酮的产能为 300 吨，公司现有产能及“年产6800 吨高级香料项目”获批产能已能覆盖目前公司丁位突厥酮的产量。未来，公司将在金塘生物及公司本部之间调配产量，确保丁位突厥酮不再超过环评批复产能。

B、菠萝酯

2020 年度，菠萝酯的环评批复产能为 250 吨，其产能利用率达到 200.47%。2021 年改造升级项目阶段性验收，菠萝酯的环评批复产能为 500 吨，2021 年，公司菠萝酯产品未超过环评批复产能。2022 年，菠萝酯产量为 511.82 吨，产能利用率为 102.36%。公司“年产 6800 吨高级香料项目”获批菠萝酯的产能为 500吨，公司现有产能及“年产 6800 吨高级香料项目”获批产能已能覆盖目前公司菠萝酯的产量。未来，公司将在金塘生物及公司本部之间调配产量，确保菠萝酯不再超过环评批复产能。

C、胡椒基丙酮

2020 年度，胡椒基丙酮的环评批复产能为 2 吨，其产能利用率达到 116.75%。2021 年改造升级项目阶段性验收，胡椒基丙酮的环评批复产能为 5 吨，2021 年，公司胡椒基丙酮产品未超过环评批复产能。2022 年，胡椒基丙酮产量为 5.83 吨，产能利用率为 116.62%。2023 年 1-6 月，胡椒基丙酮产量下降至 0.29 吨，剩余产能充足。未来，公司将控制产量，确保胡椒基丙酮不再超过环评批复产能。

综上所述，2022 年仍存在超量生产的明细产品，公司将通过在金塘生物及公司本部之间调配产量或控制产量的方式，确保未来不存在超量生产的情况。

2）明细产品存在的环评批复产能验收前即生产的情况

2020年和2021年，公司存在部分其他明细产品环评产能未验收即进行生产的情况，其中，2020年度该等产品包括黑檀醇、檀香196、柏木烯、突厥烯酮OM、突厥酮中间体TRMK，2021年度该等产品包括檀香194、柏木烯。黑檀醇、檀香196和檀香194均为松节油产品，松节油产品以蒎烯为原材料，整体反应链条相似（参见本回复“问题12/一/（二）”相关回复内容）生产工艺和反应相似度较高，明细产品产能可以通用；柏木烯为柏木油产品，该产品为精馏工艺，不涉及化学反应，柏木油系列明细产品产能亦可以通用；突厥烯酮OM属于突厥酮系列产品，突厥酮中间体TRMK为突厥酮生产过程中的中间体，公司格式反应（突厥酮系列）产品反应设备存在共用性；上述产品均不属于新产品。

公司该等产品生产期间未增加污染物种类和排放量，符合当地环保部门对化工企业实际管理的要求，主管环保部门亦出具未受到环境行政处罚，未发现有环境污染事故发生的证明，上述在环保产能批复前生产相关产品，不存在重大违法违规情况。

公司已在《招股说明书》之“第五节 业务与技术”之“九、发行人环境保护及安全生产情况”之“（一）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“7、环保合法合规情况”之“1）产能合规情况”修改和补充披露了上述楷体加粗部分内容。

（二）结合子公司环保行政处罚时点、前次IPO 申报时点，说明前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项的具体原因、是否属于重大遗漏，发行人是否能够保证对子公司进行有效控制、发行人相关内部控制有效性，及对本次申报 IPO 文件准确性的影响

1、结合子公司环保行政处罚时点、前次 IPO 申报时点，说明前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项的具体原因、是否属于重大遗漏

（1）前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项的具体原因

公司前次于 2020 年 12 月 10 日向深交所提交创业板IPO 申请材料，杭州市生态环境局建德市分局于 2020 年7 月 1 日向公司出具《行政处罚决定书》。处罚下发时间在前次申请材料之前，但前次申报未披露子公司该环保行政处罚事项，主要因马南公司负责人黄欢领取行政处罚决定书后，经其本人审批由马南公司支付罚款，未及时向公司反馈该事项，且在前次 IPO 申报前，在相关部门网站未能查询到该项行政处罚事项。

（2）该事项不属重大违法违规，前次申报未披露该事项不属重大遗漏

1）上述事项不属于重大违法违规

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第108 条相关处罚规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……”，以及《杭州市环境违法行为行政处罚量罚办法（2018 年版）》对行政处罚拟处罚款额度相关计算规定，上述违法行为情节较轻且公司积极完成整改，罚款金额相对较小。

杭州市生态环境局建德市分局已出具复函认定上述行为不属情节严重，不符合“严重污染环境”或“环境违法大案要案”的认定情形。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号一招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，公司上述行为不属于重大违法行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。

2）前次未披露不属重大遗漏

上述事项未造成废气或异味排放到外环境，未对员工及周边环境造成重大不利影响，更未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，不属于重大违法行为，罚款金额较小，相关处罚不属于情节严重的行政处罚，该事项整体对公司生产经营影响较小。同时，公司对该等违法事项进行积极整改，并将整改效果向主管部门汇报并得到认可，后续采取有效措施防止类似违法事项发生。因此，前次申报未披露上述事项对投资者了解发行人有关情况和作出投资决策不产生重大影响，不属重大遗漏。

发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“九、发行人环境保护及安全生产情况”之“1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“（7）环保合法合规情况”补充披露了上述楷体加粗部分内容。

2、发行人是否能够保证对子公司进行有效控制、发行人相关内部控制有效性，及对本次申报 IPO 文件准确性的影响

公司逐步减少子公司人员和业务，2022 年 4 月起，马南公司编下已无工作人员，马南公司不再为公司提供废物处理服务，亦不再经营其他业务，2023 年1-6 月，马南公司营业收入为 0 元。

为了保证对子公司的有效控制及内部信息传递的及时性，公司建立了《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，具体内容如下：

公司已制定完善的经营管理制度，能够保证对子公司控制的有效性，保证公司管理层能够及时、真实、准确和完整地了解所有重大信息。

中汇会计师出具了中汇会鉴[2023]8944号《关于格林生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

此外，根据天眼查、杭州市生态环境局等网站的检索结果，公司报告期内的营业外支出明细表，公司及其子公司主管部门出具的证明文件，公司不存在其他未披露处罚事项。

公司已出具承诺：“公司于 2023 年 5 月 27 日向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，公司在本次上市申请审核和注册过程中的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“九、发行人环境保护及安全生产情况”之“（一）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”之“7、环保合法合规情况”补充披露了上述楷体加粗部分内容。

三、说明前次申报对应报告期经营业绩情况，撤回后财务报表调整情况，前次申报与本次申报的信息披露主要差异情况及差异原因

（一）前次申报撤回后对财务报表调整情况

前次申报的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，本次申报的报告期为 2020 年、2021 年和 2022 年（本次财务数据更新报告期增加 2023年 1-6 月），本次申报的会计师对发行人财务数据进行系统性梳理，出具本次申报审计报告等文件的同时，因涉及本次申报期初数，根据企业会计准则和谨慎性原则，对前次申报的财务数据进行了调整，具体情况如下：

四、说明是否存在利用前任中介机构相关文件的情形，如是，请说明具体情况及履行的核查措施

本次申报，长江保荐、国浩律师事务所格林生物项目组，不存在利用前任中介机构尽职调查工作成果的情形。长江保荐、国浩律师事务所格林生物项目组，自 2021 年 3 月正式进场后，严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等相关法律规定的要求对本次发行及上市进行了独立审慎的尽职调查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》等要求进行披露。项目组尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、内核、申报材料制作与申报等各阶段，不存在利用前任中介机构尽职调查工作成果的情形。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人和发行人律师执行了以下主要核查程序：

1、获取并核查发行人前次申报创业板 IPO 的申报文件、反馈意见；

2、向前次申报券商、发行人实际控制人及管理人员了解前次申请撤回上市申报材料的原因；比较发行人前次申报创业板 IPO 的申报文件与本次申报文件及相关依据法律法规，核查披露差异情况；取得并查阅发行人相关客户的报价单、框架协议等资料；

3、获取并核查发行人的前次申报财务报表及审计报告；对发行人财务数据进行系统性梳理，根据企业会计准则和谨慎性原则，对前次申报中认定为非重要事项、未予调整的事项在本次申报时进行会计差错更正；

4、向发行人实际控制人及管理人员了解预计2021 年初业绩下滑的原因；获取 2021 年主要终端型客户框架协议（报价单）、报告期内销售明细表等文件核查2021 年销售价格变动情况；

5、获取杭州市生态环境局建德分局对马南公司出具的行政处罚事先（听证）告知书、行政处罚决定书，马南公司关于所受处罚的整改报告，支付罚款的凭证、银行回单及内部审批单据，对马南公司负责人黄欢访谈，了解马南公司所受处罚的相关事项；

6、获取杭州市生态环境局建德市分局出具的关于马南公司所受处罚事项出具的复函、关于超产能事项的一系列证明文件、报告期内环境保护方面的无违法证明；

7、获取公司实际控制人出具的关于环保方面未来发生违法违规损失将赔偿损失的承诺；

8、查询国家及公司所在地主管部门关于建设项目环境影响评价相关的法律、法规、规定；

9、获取并核查公司各建设项目的环评报告书/表、环评批复及环保验收文件，了解公司各产品获批产能情况，获取并核查报告期内公司各产品的产量统计表，统计公司超产能的具体情况；

10、获取并核查浙江省环境科技有限公司出具的《格林生物科技股份有限公司上市环境保护核查报告》、其他第三方公司出具的公司报告期内的环保检测报告、污染物排放数据，核查公司污染物排放情况；

11、获取并核查公司《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等关于子公司控制及内部信息传递的相关制度；获取中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]8944 号《关于格林生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，了解公司对子公司的管理控制情况；

12、在天眼查、南平市邵武生态环境局、杭州市生态环境局等网站进行检索，获取公司报告期内的营业外支出明细表，获取公司及其子公司主管部门出具的证明文件，核查公司所受的处罚事项；

13、获取公司出具的关于本次申请文件真实、准确、完整的承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、（1）发行人结合 2020 年下半年以来原材料价格上涨情况、客户框架协议签署情况、运费上涨情况及2021 年 1 月业绩实现等情况，在 2021 年初即预计2021 年全年业绩下滑具有合理性；（2）前次撤回不涉及发行上市障碍、财务不规范性等问题，相关事项皆已整改规范。

2、公司已在《招股说明书》相关章节补充或修改披露公司违规事项的具体情况，相关违规事项不属于重大违法违规；前次申报未披露子公司涉及环保行政处罚事项系马南公司负责人未及时向公司反馈该事项，该事项不属于重大遗漏，发行人已建立完善的内部控制制度，相关内部控制有效执行，本次申报文件真实、准确、完整。

3、（1）本次申报对发行人财务数据进行系统性梳理，根据企业会计准则和谨慎性原则，对前次申报中认定为非重要事项、未予调整的事项在本次申报时进行会计差错更正；调整事项主要涉及 2018 年、2019 年财务数据。（2）因本次申报报告期与前次申报仅有 2020 年上半年重合，因此两次申报信息披露差异主要为前次申报招股说明书 2020 年相关信息披露与本次申报的差异以及报告期差异，中介机构依据《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等相关法律规定的要求对本次发行及上市进行了独立审慎的尽职调查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》等要求进行披露。

4、本次申报的保荐机构和律师事务所更换为长江保荐和国浩律师事务所，不存在利用前任中介机构尽职调查工作成果的情形。

十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查为原则性规定，以充分利用监管资源、提升检查效率和效果！也有例外！

检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

关于撤回申请企业的处理方式

有意见提出，为了强化对存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索的首发企业的震慑效果，应当明确，对于收到现场检查对象选取结果通知十个工作日内撤回申请的企业，如果发现存在相关明确线索的，仍然应当依法依规予以处理。经研究，我们认为，根据《检查规定》，十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查为原则性规定，以充分利用监管资源、提升检查效率和效果。前述意见提及的情形属于例外情形，如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的，仍将实施现场检查，依法依规予以处理。

首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年1月31日）

时间：2021-01-31 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn

根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年1月31日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年1月30日前受理的科创板和创业板企业，共407家，抽签结果如下：

　　1、上海蓝科石化环保科技股份有限公司

2、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司

　　3、恒伦医疗科技股份有限公司

　　4、杭州百子尖科技股份有限公司

　　5、苏州华之杰电讯股份有限公司

　　6、博创智能装备股份有限公司

　　7、江苏扬瑞新型材料股份有限公司

　8、深圳市柔宇科技股份有限公司

9、格林生物科技股份有限公司

10、苏州湘园新材料股份有限公司

　　11、江苏国光信息产业股份有限公司

　　12、北京市九州风神科技股份有限公司

13、江苏凤凰画材科技股份有限公司

　　14、江苏恒兴新材料科技股份有限公司

　　15、紫泉能源技术股份有限公司

　　16、北京木瓜移动科技股份有限公司

　　17、浙江国祥股份有限公司

　　18、北京时代凌宇科技股份有限公司

　　19、德威华泰科技股份有限公司

　　20、江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司

中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年1月31日

1、化妆品原料供应商冲击IPO

发行人名称：格林生物科技股份有限公司

成立日期 1999 年 12 月 23 日

注册资本 5,666.6667 万元

法定代表人 陆文聪

注册地址及主要生产经营地址：浙江省建德市梅城镇马目南峰高新技术产业园

控股股东及实际控制人：陆文聪

行业分类：C26 化学原料和化学制品制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：于2013 年 10 月 18 日在浙江省股权交易中心挂牌，于 2018 年 10 月 25 日摘牌

主营业务经营情况

公司主要从事生物源香料和全合成香料的研发、生产与销售，主要产品包括甲基柏木酮、甲基柏木醚、檀香 208、檀香 210、丁位突厥酮等，已形成柏木油、松节油和全合成三大系列产品共同发展的良好格局。公司产品主要作为配制日化香精的原料，被广泛应用于日化领域。

对赌协议风险

公司股东陆文聪、陈东霞、陈家德、胡建良等人与投资者山东海科、嘉兴铭朗签署的相关投资协议中存在对赌性质的条款。公司向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO 申报材料之日，对赌条款即刻终止，但如果公司无法完成 IPO 申报材料的递交，对赌条款将维持原有效力，则公司投资者可能会要求回购义务人回购其所持有的股份，公司股权结构可能发生变化。

发行人控股股东、实际控制人的基本情况

本次股票发行前，陆文聪先生直接持有本公司2,046.3325 万股股份，占本公司总股本的 36.1117%。陆文聪为公司创始人，成立至今均为公司第一大股东且持股比例超过 30%，同时担任公司董事长，对公司股东大会、董事会及日常经营决策具有重大影响，实际控制人地位已经公司及其全体股东确认，为本公司的控股股东和实际控制人。

公司控股股东、实际控制人基本情况如下：

陆文聪先生：1942 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330126194211XXXXXX，住所为浙江省建德市新安江街道叶家社区，现任本公司董事长。

陆文聪先生，1942 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1968 年 12 月毕业于原杭州大学化学系，高级工程师职称。1970 年起开始从事香料香精行业，1999 年创立格林有限，现任公司董事长。1970 年至 1999年期间，历任建德市新安江香料厂厂长、深圳建华企业有限公司副董事长兼总经理、杭州新安江香料厂厂长、建德市日化研究所负责人、国际香料香精（杭州）有限公司副董事长兼总经理；1999 年 12 月至 2011 年 3 月，任格林有限董事长兼总经理；2006 年 12 月至 2019 年 7 月，担任格林学校校长兼理事长；2008 年3 月至今，担任大山化工执行董事；2010 年 9 月至今，任梦之湖董事长兼总经理；2011 年 3 月至 2013 年 12 月，任格林生物董事长兼总经理；2013 年 12 月至今任格林生物董事长。

证监会发布：《IPO企业现场检查规定》，6大核心问题，主动撤回申报可以不被检查?也有例外！(需要认真学习)

核心问题：

1、十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查为原则性规定，以充分利用监管资源、提升检查效率和效果！也有例外！

检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

关于撤回申请企业的处理方式

有意见提出，为了强化对存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索的首发企业的震慑效果，应当明确，对于收到现场检查对象选取结果通知十个工作日内撤回申请的企业，如果发现存在相关明确线索的，仍然应当依法依规予以处理。经研究，我们认为，根据《检查规定》，十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查为原则性规定，以充分利用监管资源、提升检查效率和效果。前述意见提及的情形属于例外情形，如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的，仍将实施现场检查，依法依规予以处理。

2、检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。

问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门（以下统称审核或注册部门）确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

中国证券业协会依据相关规定随机抽取检查对象，检查对象确定后应当及时向社会公布相关信息。随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。

3、现场检查主要的6种检查方式：

实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

（七）检查组认为必要的其他方式。

4、可以对中介机构执业质量进行延伸检查：存在违法违规行为的采取行政监管措施、给予行政处罚

检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对中介机构执业质量进行延伸检查，就中介机构履职尽责情况发表意见。

现场检查发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

5、IPO企业存在信息披露问题的严重程度，交易所可以依据有关规定对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取自律管理措施

根据检查对象存在信息披露问题的严重程度，交易所可以依据有关规定对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

6、中介机构执业质量与首发企业信息披露质量不必然相关

关于中介机构处罚

有意见提出，对中介机构的处罚应以对检查对象的处罚为前提，不宜出现未处罚检查对象却对中介机构进行处罚的情况。经研究，我们未采纳上述意见。中介机构执业质量与首发企业信息披露质量不必然相关。实践中，可能存在首发企业信息披露质量不存在重大问题，但是中介机构在履职尽责、尽职调查等方面存在重大缺陷的情形，此种情况下，对中介机构的处罚不应以首发企业是否存在重大信息披露质量问题为前提。