SquareSpace和PerMIRA修改合并协议，将报价提高至每股46.50美元现金

股东将获得比之前宣布的交易每股增加2.50美元的收益

收购价较2024年5月10日，即宣布原始交易前的最后一个交易日的90天成交量加权平均价格34.09美元溢价36%

修改后的交易代表“最佳和最终”报价，并为Squaspace股东提供了增强的、即时的和确定的价值

Permira将开始对Squaepace的所有流通股进行要约收购

由Squaepace董事会的独立特别委员会一致批准的修订条款

纽约，9月2024年9月9日/美通社/--Squaepace公司(纽约证券交易所市场代码：SQSP)和Permira公司今天宣布，他们已经同意修改之前宣布的最终协议，根据修改后的协议条款，Squaepace的股东将获得每股46.50美元的现金，交易总价值约为72亿美元。

修订后的收购价比之前商定的每股44.00美元的收购价上涨了5.7%，比Squaepace截至2024年5月10日的90天成交量加权平均交易价格34.09美元溢价36.4%，比Squaspace截至2024年5月10日的52周最高股价38.19美元溢价21.8%。这笔交易还代表着超过20倍的企业价值/2025年无杠杆自由现金流1，比同行有很大的溢价。

修订后的交易结构为要约收购，并以参与要约收购的非关联股东持有的多数股份为条件。该修正案是由SquaSpace董事会的一个特别委员会一致批准和推荐的，该委员会完全由独立和公正的董事组成，并得到SquaSpace董事会的一致批准。所有现有的滚动股东已同意以修订后的要约价格滚动。

斯夸帕斯公司董事会特别委员会主席迈克尔·弗莱舍说：“特别委员会很高兴地宣布我们与Permira公司协议的修订条款。”我们的核心重点一直是为非关联股东最大化价值和确定性。这笔交易是经过深思熟虑的过程的结果，最终代表着一个伟大的结果，符合SquaSpace及其所有股东的最佳利益。

Permira合伙人戴维·埃隆说：“我们很高兴修改后的报价和合并协议得到了Squaepace特别委员会和董事会的一致批准，并感谢他们在整个过程中的关注。这一最好的和最终的报价使SquaSpace股东能够为他们的投资获得直接和一定的价值。通过投标他们的股份，SquaSpace股东可以直接采取行动接受这一报价的令人信服的价值。”

交易明细

收购要约的全部条款、条件和其他细节将在Permira向美国证券交易委员会提交的发售文件中列出。

有关投标报价的更多信息，包括回应国际空间站最近报告的信息，请参阅此处提供的演示文稿。

合并完成后，Squaepace的普通股将不再公开上市，Squaepace将成为一家私人持股公司。

股东如对收购要约有疑问，可与将担任收购要约信息代理的Okapi Partners联系，电子邮件：info@okapipartners.com或电话：+1(212)297-0720。

根据修订协议的条款，公司将在9个工作日内发布关于附表14D-9的推荐声明。原定于2024年9月20日召开的Squaspace股东特别会议已被取消。

顾问

本通讯包括符合联邦证券法定义并受联邦证券法保护的某些“前瞻性陈述”，包括与本公司与Permira Advisers的一家关联公司(“交易”)拟议合并有关的陈述，包括财务估计和有关交易预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前对交易的预期完成日期及其潜在利益、业务和行业、管理层的信念以及公司做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述常常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将会”、“可能”、“将会”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“预期”、“继续”、“可能”、“预期”等词汇。“目标”或类似的表达，或这些词的否定或其他类似的术语，表达对未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项，因为它们与事件有关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如交易完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)交易按预期条款和时间完成，包括满足最低投标条件和获得任何监管批准，以及交易完成后满足其他条件；(Ii)Permira关联公司获得与交易相关的承诺书中规定的必要融资安排的能力；(Iii)可能对Permira、公司或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与交易有关的潜在诉讼，包括任何相关结果的影响；(Iv)交易中断将损害公司业务的风险，包括当前的计划和运营；(V)公司留住和聘用关键人员的能力；(Vi)交易宣布或完成可能导致的不利反应或业务关系的变化；(Vii)资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；(Viii)影响公司业务的立法、法规和经济发展；(Ix)总体经济和市场发展和条件；(X)交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能影响公司的财务业绩；(Xi)交易悬而未决期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的某些限制；(Xii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及公司对上述任何因素的反应；(Xiii)与交易相关的重大交易成本；(Xiv)完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；(Xv)发生任何可能导致交易终止的事件、变化或其他情况，包括要求公司支付终止费或其他费用的情况；(Xvi)对交易的竞争性回应行动；(Xvii)与公司业务有关的风险和不确定性，包括公司最近的10-K年度报告第I部分第1A项和公司随后的10-Q季度报告第II部分第1A项所述的风险和不确定因素，这些风险因素可能会被公司向证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代；以及(Xviii)Permira将向SEC提交的时间表(包括购买要约、传送函和相关文件)以及公司将向SEC提交的关于附表14D-9的招标/推荐声明中将描述的风险和不确定性，可从以下来源获得。这些风险以及与交易相关的其他风险将在附表和附表14D-9中更充分地讨论。虽然此处列出的因素清单，以及将在附表14D-9中列出的因素清单将被视为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大差异的结果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司不承诺也不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果的义务，这些更新或修订可能反映此类陈述发表后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

摩根大通担任Squaepace的财务顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任Squaepace的法律顾问。

Centerview Partners LLC担任Squaepace董事会特别委员会的财务顾问，Richards，Layton&Finger担任法律顾问。

高盛有限责任公司担任Permira的财务顾问，Latham&Watkins LLP担任Permira的法律顾问，Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP担任Permira的特别税务顾问。Blackstone Credit&Insurance(BXCI)、Blue Owl Capital和Ares Capital Corp将担任债务融资的联合牵头安排人。

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati担任Anthony Casalena的法律顾问。

保罗·维斯·里夫金德·沃顿·加里森律师事务所担任大西洋将军的法律顾问。

库利担任Accel的法律顾问。

有关前瞻性陈述的告诫声明

重要附加信息及其位置

本通信中提到的报价尚未开始。本通信仅供参考，既不是购买公司任何证券的要约，也不是要约出售公司任何证券的邀约，也不是Permira将在要约开始时向SEC提交的要约材料的替代品。竞购要约和购买公司普通股的要约只能根据Permira将提交给证券交易委员会的收购要约声明(包括购买要约)、传送信和其他相关材料进行。此外，该公司将向证券交易委员会提交一份关于要约的附表14D-9的征求/推荐声明。敦促投资者和证券持有人仔细阅读收购要约声明、公司在附表14D-9上的征求/推荐声明以及已提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息，包括要约和拟议的合并的条款和条件。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、公司网站https://investors.squarespace.com或联系公司的投资者关系团队Investors@SquareSpace.com，免费获得公司向证券交易委员会提交的或将提交给证券交易委员会的附表、14D-9和其他文件(如果有)的免费副本。

关于SquaSpace

Squaspace(纽约证券交易所代码：SQSP)是一个设计驱动的平台，帮助企业家在网上建立品牌和业务。我们为200多个国家和地区的数百万人提供了他们创建在线形象、建立受众、实现盈利和扩大业务规模所需的所有工具。我们的产品系列包括网站、域名、电子商务和营销工具，以及使用Acuity进行日程安排的工具，使用Bio Sites和Unpose创建和管理社交媒体的工具，以及通过Tock管理酒店业务的工具。欲了解更多信息，请访问www.Squarelace.com。

关于Permira

Permira是一家全球投资公司，为有增长雄心的成功企业提供支持。该公司成立于1985年，为承诺总资本约800亿欧元的基金提供咨询服务，并在两个核心资产类别--私人股本和信贷--进行长期多数和少数投资。

Permira基金在互联网、软件和中小企业支持解决方案方面有着广泛的投资记录，与SaaS、网络安全、数字商务、金融科技和在线市场的50多家公司建立了合作伙伴关系。Permira基金此前曾支持并帮助扩大了全球一些规模最大、增长最快的科技企业的规模，包括LegalZoom、Klarna、Zendesk、Magento、Carta、Adevinta、The Knot Worldwide、Boats Group、Housecall Pro等。

Permira私募股权基金已在四个关键行业进行了约300项私募股权投资：科技、消费者、医疗保健和服务。Permira在欧洲、美国和亚洲的15个办事处拥有500多名员工。欲了解更多信息，请访问www.permira.com或在LinkedIn上关注我们。

联系人

对于SquaSpace：

Investors@SquareSpace.com

Media Press@SquareSpace.com

对于Permira：

尼娜·吉尔伯特·尼娜电子邮件：Gilbert@permira.com+44 207 9594037

詹姆斯·威廉姆斯James.Williams@permira.com+44774 7006407

或

FGS Global Permira-na@FGSGlobal.com

1基于2025年9月6日uFCF的共识估计(计算方法为运营现金流减去资本支出，加上支付利息的净税收影响)，截至2024年9月6日，每个工厂集的现金流量为354 mm美元

查看原始内容以下载multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/squarespace-and-permira-amend-merger-agreement-to-increase-offer-price-to-46-50-per-share-in-cash-302241922.html

SOURCE Squaspace，Inc.