武汉新芯股份闯关科创板：净利润腰斩估值反而暴增70%，财务总监兼董秘突击入职入股疑点颇多

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9月30日，武汉新芯集成电路股份科创板上市申请获受理，此次上市保荐人为国泰君安与华源证券，会计师事务所为安永华明，律所为国浩律师（上海）事务所。

海豚财经注意到，华源证券的两大股东都直接或间接持有新芯股份大量股份。其中，武汉金控为华源证券间接持股 50%的控股股东，通过国芯基金持有新芯股份控股股东长控集团 5.98%的股权，通过武汉芯盛持有新芯股份 3.52%的股份；湖北科投为华源证券间接持股 16.31%的股东，间接持有新芯股份 5%以上股份。

公开信息显示，华源证券成立于2002年，此前为民企九鼎系旗下九州证券。2022年12月，证监会批复同意武汉金控集团联合东湖高新区和江汉区并购九州证券72.5%股份事宜，为武汉唯一市属国资控股券商。2024年4月，华源证券注册资本由33.7亿元增至45.76亿元，共有6名股东，分别是4家武汉国资旗下企业、中国石油化工集团和民企同创九鼎投资管理有限公司，武汉国资旗下4家公司武汉开发投资、武汉光谷金控、武汉三恒集团、武汉中天昱诚合计持有72.5%，中国石油化工集团和民企同创九鼎投资分别持股10.98%和16.52%。

从业务及盈利能力看，华源证券表现一般。2023年，华源证券实现营业收入-2.73亿元，净亏损-9.07亿元；2024年一季度，华源证券收入约2.5亿元，利润超过4000万元，这也是该公司2020年以来首次盈利。

华源证券此次得以与国泰君安共同作为新芯股份的保荐人，是否源于大股东的特殊背景？新芯股份是否涉及向关联股东利益输送？

净利润腰斩，估值反而暴增70%

新芯股份是国内领先的半导体特色工艺晶圆代工企业，聚焦于特色存储、数模混合和三维集成等业务领域，可提供基于多种技术节点、不同工艺平台的各类半导体产品晶圆代工。在特色存储领域，公司是中国大陆规模最大的 NOR Flash 制造厂商，拥有业界领先的代码型闪存技术。在数模混合领域，公司具备 CMOS 图像传感器全流程工艺，技术平台布局完整、技术实力领先，55nm RF-SOI 工艺平台已经实现量产，器件性能国内领先。在三维集成领域，公司拥有国际领先的硅通孔、混合键合等核心技术。

招股书显示，新芯股份IPO前总股本为84.79亿股，此次计划发行28.26亿股，占发行后公司总股本的比例不超过 25%，发行后总股本不超过113.05亿股（不考虑超额配售选择权）。本次IPO计划募资48亿元，其中43亿元用于12英寸集成电路制造生产线三期项目、5亿元用于特色技术迭代及研发配套项目等。

根据上述数据计算，新芯股份此次发行估值约192亿元，按2021年、2022年和2023年归母净利润计算，PE分别为30倍、27倍和49倍。在招股书中，新芯股份选择的可比公司为台积电、联华电子、格罗方德、中芯国际、华虹公司、晶合集成、芯联集成，这些公司目前的PE倍数分别为29、12、28、159、110、88、亏损（芯联集成）。如果对标美股市场的可比公司，新芯股份此次发行价格已经一步到位，甚至高估了。但如果对标A股可比公司的估值，那么新芯股份此次发行估值并不高，上市后如果参考中芯国际和华虹公司100倍以上PE计算，则其市值有望超过400亿元。

海豚财经注意到，2021年、2022年、2023年度和2024年第一季度，新芯股份的营收分别为31.38亿元、35.07亿元、38.15亿元和9.13亿元，扣非后归母净利润分别为5.40亿元、6.69亿元、3.73亿元和1381万元。显然，报告期内，新芯股份的净利润出现大幅下滑，其成长性和持续盈利能力存疑。

尚未上市净利润就开始下滑，上市后又会如何呢？新芯股份没有给出未来业绩的预测，仅在招股书中承诺，发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6个月。

此外，报告期内，新芯股份虽然营业收入呈现增长趋势， 但毛利率水平却出现下滑。2021年、2022年、2023年和2024年一季度，新芯股份的综合毛利率分别为 32.11%、36.51%、22.69%和 16.64%，与两年前相比出现“腰斩”，这从侧面反映出，新芯股份面临的市场竞争环境较为恶劣，盈利能力不稳定。

奇怪的是，在毛利率和净利润双双下滑的情况下，新芯股份的估值却暴涨70%。

2023年9月28日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，新芯股份净资产评估价值为110.5亿元。以此为基础，2024年2月，光创芯智等 30 名新增股东通过增资方式取得新芯股份股权，增资入股价格为1.9115 元/注册资本，对应投后估值162亿元。此次IPO估值192亿元，和一年前相比，暴涨70%。

在科创属性方面，新芯股份在研发方面最近三年投入金额分别为1.93万元、2.33亿元、2.61亿元及0.69亿元，占营业收入的比例分别为 6.16%、6.65%、6.86% 及 7.52%。不过，可比公司中，中芯国际、华虹公司、芯联集成、晶合集成2023年的研发投入占营收比分别为11.03%、8.99%、34.75%、13.36%，远高于新芯股份在研发方面的投入。可比公司中，研发投入低于新芯股份的只有联华电子和格罗方德，但这两家公司规模远大于新芯股份，整体研发投入也远远超过新芯股份。

研发数据

多家关联中介机构突击入股

截至招股书签署日，长控集团直接持有新芯股份68.19%的股份，为公司控股股东。长控集团的股权结构较为分散，不存在实际控制人，因此新芯股份不存在实际控制人。

招股书显示，新芯股份报告期内共有两次增资及一次股转。

第一次为2022年12月30日，公司股东长江存储作出决定，同意公司注册资本由555700.00万元增加至578214.47万元，新增注册资本由原股东长江存储缴纳。2023年4月28日，长江存储作出决定，同意长江存储将其持有的新芯有限100%股权以零元的价格转让给长控集团。

2024年2月28日，新芯有限召开股东会，同意公司注册资本由578,214.47万元增至847,900.64万元，包括光创芯智、光谷半导体、武汉芯盛、武创星辉等合计30名投资人以1.9115元/注册资本的价格认缴全部新增269,686.17万元注册资本。

值得注意的是，此次突击入股的多名股东与新芯股份负责本次发行的中介机构存在关联关系。例如，与国泰君安同受上海国际集团有限公司控制的国鑫创投直接持有发行人0.37%股份；新增股东武汉芯盛的执行事务合伙人武汉芯海产业投资管理有限责任公司受武汉金控间接控制，武汉金控同时间接持有华源证券50%的股份，为华源证券的间接控股股东。新芯股份董事程驰光为华源证券董事；中信证券的全资子公司中证投资持有新芯股份0.53%的股份。

在“突击入股”问题上，2019年科创板将突击入股的时点定为IPO申报前6个月。但2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，加强拟上市企业的股东监管，主要针对股权代持、突击入股、“影子股东”等违规行为。

在突击入股行为监管方面，《指引》要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

招股书显示，2024年8月25日，新芯股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过了在科创板上市的议案。2024年9月20日，新芯股份召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。可见，上述股东入股时间在新芯股份决定IPO前12个月内，构成“突击入股”。

财务总监兼董秘突击入职、入股

除了关联机构突击入股外，新芯股份还存在董监高上市前突然变更并突击入股的情况。

招股书显示，新芯股份高级管理人员4人，分别为总经理孙鹏、董事会秘书、副总经理、财务总监汤海燕、副总经理周俊、副总经理王宁。其中孙鹏2022年7月出任公司董事、总经理；刘宗华出任副总经理兼财务总监。

但是，2024年3月27日，新芯股份批准孙鹏担任总经理，周俊担任副总经理，汤海燕担任董事会秘书。招股书称，此次变动孙鹏未变化，周俊为内部培养，董事会秘书汤海燕则是为优化公司治理增设的新岗位。

2024年5月23日，新芯股份批准聘任王宁为副总经理，同时汤海燕担任公司副总经理兼财务总监，原副总经理及财务总监刘宗华被免职，但仍然在公司财务处任职。众所周知，财务总监对处于IPO阶段的企业至关重要，不仅需要负责IPO的财务规范化工作，满足财务和税务的诸多合规性要求，还要为公司经营决策提供财务数据支持，参与制定公司发展战略，推动IPO进程。刘宗华在副总经理兼财务总监的岗位上仅工作了不到两年，在公司提交招股书前夕被免职，这是否意味着新芯股份认为刘宗华无法承担实现公司IPO的重任？

新芯股份没有披露更换刘宗华的原因，也没有披露刘宗华的具体履历，仅披露了接替他的汤海燕的详细资料。

招股书显示，汤海燕1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。汤海燕1991年7月至2013年3月先后任职于湖北省仙桃市审计局、湖北省审计厅；公开信息显示，汤海燕曾任仙桃市审计局科长，湖北省审计厅主任科员。2013年4月—2023年11月，汤海燕从政府机构转到国有企业，先后担任湖北省科技投资集团有限公司产业投资部副部长、部长，武汉光谷产业投资有限公司常务副总经理、武汉光谷产业投资有限公司董事长、湖北省科技投资集团有限公司产业投资中心总监、总经理助理。2023年11月至今历任新芯股份副总经理、董事会秘书、财务总监。

海豚财经注意到，在新芯股份董监高中，仅汤海燕没有披露其具体教育背景及所学专业。对拟上市公司的财务总监来说，专业背景及从业经验至关重要，这关系到候选人是否具备应有的履职能力。汤海燕21岁即进入政府审计部门工作，但她此前并没有大型拟上市公司或上市公司担任财务总监或董秘的经验，对于操作IPO也缺乏实战经验。她是否能够胜任呢？

以可比公司华虹半导体为例，王鼎在其上市前先后担任董秘、副总裁兼首席财务官。王鼎毕业于美国加州大学伯克利分校工程学院，获工业工程及营运研究学士学位；后于美国旧金山大学获工商管理硕士学位，主修财务及银行专业。华虹半导体在评价王鼎时表示，后者在华虹成长发展的各个阶段起到了核心领导作用，主要贡献包括推动公司成功在香港联合证券交易所和上海证券交易所科创板上市。

实际上，上交所董秘管理办法对上市公司董秘任职资格也有非常具体的要求。例如，上市公司董秘必须“具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取得本所认可的董事会秘书资格证书”。办法还要求对上市公司就拟任职董秘向上交所报送相关材料，包括“候选人任职资格说明、现任职务和工作履历；候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等”。

招股书显示，汤海燕2023年底、2024年初突击入职新芯股份，并迅速成为核心高管。不仅如此，汤海燕还通过员工持股平台武汉能芯企业管理中心（有限合伙）间接成为新芯股份的股东。

企查查显示，武汉能芯企业管理中心（有限合伙）成立于2023年6月27日，执行事务合伙人均为新芯管理，新芯管理由孙鹏持股70%、汤海燕持股30%。武汉能芯中，汤海燕出资499.25万元，占总出资额的5.6645%；武汉能芯持有公司发行后股份0.41%，因此，汤海燕间接持有新芯股份0.023%股份。如果新芯股份上市后市值暴涨至400亿元以上，则汤海燕的持股价值将达到千万元。对于入职刚半年多的汤海燕来说，这的确是一笔成功的投资。

招股书显示，汤海燕自2023年11月起于公司任职，其2023年11月至12月领取的薪酬为22万元。由此推算，汤海燕的年薪约200万元，与公司另外两名副总接近。

不具备IPO或上市公司经验的汤海燕为何能在上市前夕突然从国企高管跳槽至新芯股份，并担任副总、财务总监兼董秘等核心职位，且获得了价值不菲的股份，其中是否存在招股书未对外披露的信息？

（转自：海豚财经）