黑石、KKR、中信資本爭相入局！另類「打新」的SPAC到底怎麼玩？

不會吧不會吧，2021年了，別跟我説還有人沒聽過SPAC！

要知道，今年的資本市場，數天下風流事物，還看SPAC——不惟黑石、KKR、中信資本等頭頂光環的頂尖投資機構爭先佈局，明星企業家如李嘉誠之子李澤楷、康橋資本的創始人傅唯、萬科創始人王石也嗅到了商機，喏，就連你追過的體育明星如NBA的奧尼爾、網球大神小威廉姆斯都來湊熱鬧了！

今年初至今，美股SPAC呈現出進一步升溫的趨勢。根據SPAC Analytics統計，截至5月15日今年已有443單SPAC進行IPO，在美股IPO市場中佔比高達72%，而2020年僅佔比為55%。今年以來，SPAC IPO募集資金合計多達1023.57億美元，已遠超去年833.41億美元，也超過了其近30年曆史中籌集資金的總額。

來源：Dealogic；注：灰色為傳統IPO，綠色為SPAC

SPAC上市方式是什麼？它適合什麼樣的企業？它有何優勢？為何花旗環球、3G資本、等國內外知名的投行機構都青睞SPAC這一上市方式？

如果你也對這些問題好奇，那這篇科普文章正是為你準備：港交所突擊研究，賈躍亭借其翻身，火爆全球的SPAC是什麼？

倘若上文的理論知識您都已成竹在胸，下文將從實操角度對SPAC的操作方式與注意要點做更多細節的展開。

一、SPAC的操作流程是怎樣的？

如我們之前所説，SPAC（Special Purpose Acquisition Company）意為特殊目的收購公司，以投資併購為目的，並通過上市實現IPO向公眾募集資金。發起人將其上市后，會以投資單元（unit）的形式發行普通股與認股權證的組合給投資者，從而實現募集市場資金的目的。

來源：CFI官網

大體來説，SPAC全流程分為三個階段。

公告前階段。這個階段里，SPACs就是一個只有錢的信託理財。在這個階段，我們並不知道SPAC的具體目標公司，只會知道SPAC將會投資的行業領域。這個階段買入，買的是發起SPAC的管理層（例如：手握大把優質標的的軟銀，傳奇巨佬阿克曼，億萬富翁Chamath等）。這是一種風險極大的押注方式，但有時卻是十分值得的，例如Chamanth的IPOC。

公告后，合併前階段。這個階段的SPACs還是一個只有錢的空殼公司，距離變成目標公司只差臨門一腳。在這個階段的SPAC已經宣佈了目標公司，並且已經確定了股東投票表決是否合併的日期。這一階段買入，買的是目標公司的未來。在這個階段的買入代表了大家對於目標公司長期的看好以及SPAC公司完成併購的能力，因為這里涉及一些無法最終完成交易的風險。

合併后階段。這一階段里，所有執行風險都不存在了，投資者可以單純的對目標公司進行投資。

合併正式完成，股票代碼也會改為目標公司的代碼。目標公司此時正式成為上市公司。 SPAC生命周期的每一個階段，都是可以進行買入的，但是回報和收益根據風險的不同會有區別，需要看官大人自己權衡。

二、SPAC的公共單位：普通股+認股權證/息股

這里需要給大家介紹的一個概念，是SPAC的公共單位。

SPAC 首次公開募股的資金來自零售和機構投資者，而 IPO 中籌集的資金的 100%存放在 SPAC 信託帳户中。 作為資本的回報，每個投資者擁有自己的 SPAC 單位，每個Unit一般包括一個普通股(Common)及部分認股權證(Warrant)。 每 SPAC 單位證券的購買價格通常為$10.00。首次公開募股后，這些單位可拆分為普通股和認股權證（Warrant），可以在公開市場上交易。認股權證的目的是為投資者提供投資 SPAC 的額外補償。

什麼是認股權證？

據中泰證券研報，公開發售的 SPAC 單位（Unit）里包括 SPAC 認股權證的一小部分，一張 SPAC認股權證可能是一小部分（一半，三分之一或三分之二）或全部股票的可行使性。

例如，如果 SPAC IPO 中的每單位價格為 10 美元，則 SPAC 認股權證的行權價格為每股 11.50美元，通常指的是在未來的某個時間之前可以按照11.5美元的價格來認購一股普通股，可以簡單理解為一個行權價為11.5美元，到期日很遠的看漲期權。在 De-SPAC 交易后 30 天或 SPAC 首次公開募股后的 12 個月內，這些 SPAC 認股權證即可行使。

SPAC權證內在價值與正股價格的關係是： 權證內在價值 = 當前股價 – 行權價格，根據公式可知，權證交易價格一般圍繞內在價值波動。

Units的交易方式比較靈活，通常情況下，SPAC第一階段的IPO招股説明書公告后的一定期限后（一般為52天），每一Unit會分拆出普通股、認股權證。分拆后市場上關於這個SPAC會有3種產品，它們交易時的代碼也會有所不同：  

SPAC正股（Common Stock）通常以四字符的股票代碼進行交易，例如：ACTT。

SPAC單位（Unit）以股票代碼加 “U “來標識，例如：ACTTU。

而認股權證（Warrant）的代碼就是股票的代碼后面加“ W” ，例如：ACTTW。

如果投資者想仔細瞭解贖回權證的條件、權證到期的時間等，可在SPAC 公司上市時的發行文件的——認股權證協議（Warrant Agreement)中找到。

不過，儘管認股權證一般是SPAC交易的標配，但不同SPAC之間的權證出現的形態 和要求也會有所不同，甚至有些SPAC直接贈送息股。

值得注意的是，本次華盛證券等發行的Mountain Crest.IV（MCAFU）在SPAC IPO發行時贈送的就不是渦輪(Warrant)，而是直接發放“息股”（Right），其權益表現如下：(1) 一份息股（Right）可在業務兼併完成后獲得1/10的普通股(Common Stock)；(2) 如果SPAC合併失敗，進行清算並解散，Right將到期且無任何價值；(3) Right持有人沒有贖回權。

從交易的便捷性上來説，本次發放息股（Right）較渦輪（Warrant）而言兑換機制更簡單，不需要支付額外行權金額。

從風險性角度來看，息股也比渦輪的風險更低。

首先，因為帶槓桿，權證的價格波動遠比SPAC正股大；其次，如果SPAC未能在2年內成功合併，Warrant價值將歸零。當然，從歷史數據來看，只有20％的SPAC無法找到合適的目標，最終被清算。

去渦輪化，直接發放息股，“常勝將軍”Mountain Crest團隊組建的第四家SPAC公司Mountain Crest.IV（MCAFU）已經公開發售，定價10美元/每單元，預計將於6月7日上市。點此速覽 >>

三、買SPAC應該關注什麼？附操作指南

回到最重要的，咱們作為普通投資者，如要參與SPAC，需要關注哪些點才能避免入坑呢？

第一點：發起人、管理層信譽問題

SPAC，本質上就是持有資金的“空殼公司”。資金管理，向來是個敏感問題，發起人或者管理者的信譽問題，變得格外重要。

第二點：發起人、管理層能力與“過往戰績”

SPAC最終目的，是收購一家非上市公司，完成重組，給股東們帶來回報。非上市公司如何選擇，成長性、估值、盈利等諸多問題，都是需要SPAC管理團隊需要仔細考覈、盡調的，也是比較專業的工作，同樣考驗選擇項目的眼光。

而優秀的管理者，往往擁有更多的資源，更可能找到優質的項目，從而給SPAC的股東帶來更加豐厚的回報。

以本次“操刀”MCAFU的Mountain Crest團隊來説，該團隊此前已出品多個快速合併、表現優異的SPAC前序產品。其中Mountain Crest Acquisition Corp在上市后4個月即宣佈與花花公子（PLBY）達成合並意向，8個月便火速完成交易，目前該股普通股價值44.85美元每股，較SPAC發行時期的10美元定價已翻4倍有余。

行情來源：華盛證券

具體到操作層面，可以三步走。

第一步，使用政府投資者相關網站上的搜索工具，檢查推薦SPAC的人員的背景，包括註冊或許可證狀態 ；

第二步，仔細閲讀，瞭解SPAC發起人的背景、經驗和財務激勵措施，SPAC的結構、所提供的證券，與SPAC投資相關的風險，業務合併計劃及其他股東權利，可通過SEC的EDGAR數據庫獲得其招股説明書 ；

第三步，根據自己的投資目標，風險承受能力、投資範圍、資產淨值，現有投資和資產、債務和税收考慮因素，考慮投資的潛在成、風險和收益。

一言以蔽之，切勿僅根據名人蔘與或僅通過社交媒體、投資通訊、電子郵件或其他媒體渠道獲得的信息來投資SPAC。

四、風險提示

SPAC雖然大熱，但並非全無風險，其風險可以從外部的市場風險和內部的自身風險來看：

從市場方面看，儘管各方踴躍參與美股SPAC市場，但由於SPAC上市后的瘋狂炒作，已有業內人士稱出現“泡沫”。美國證券交易委員會(SEC)代理主席表示，近期有越來越多的證據顯示出SPAC交易的風險，對多數投資人來説，在二級市場中追高的投資回報與熱度不符。

除卻市場風險，就SPAC本身來看，SPAC還存在一些潛在的風險。

比如，找不到目標公司進行清算，投資者將損失溢價購入的部分；持倉過程中投資者本金的機會成本的損失。交易后也可能出現上市公司的信息披露不夠充分；委託投票説明書披露不夠充分；所選併購標的存在質量問題等風險。

儘管不一定每種風險都被咱們給碰上，不過提前瞭解、更為謹慎一些總是沒錯兒的！

關於SPAC的實操，發仔這次就普及到這兒啦！如果你還有任何此方面的困惑和問題，歡迎在評論區留言，發仔會第一時間趕來為你解答，或出續篇哦~

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