DA: 重新構想酒店預訂體驗的 HotelPlanner 和 Reservations.com 與 Astrea Acquisition Corp. 進行三向合併，成為在納斯達克上市公司

2021年8月10日，酒店和活動預訂技術平臺 HotelPlanner、一流的在線旅行社 Reservations.com 和公開交易的特殊目的收購公司 Astrea Acquisition Corp.（NASDAQ：ASAXU）今天宣佈，他們已達成最終的三方合併協議。通過此次交易，HotelPlanner 及其包括 Meetings.com 和 Reservations.com 在內的一系列品牌計劃利用其超過 100 萬的酒店房間和替代住宿庫存以及專有預訂引擎來釋放整個旅遊生態系統的協同效應。 預計該交易將使合併后的公司能夠利用個人、團體和企業旅行的預期增長需求，並進行投資以推動加速增長、國際擴張並尋求有吸引力、適時、高回報的併購機會。 預計將於 2021 年第四季度進行的業務合併完成后，合併后的旅遊技術公司將作為 HotelPlanner 運營，並將在納斯達克上市，股票代碼為「HOTP」。

HotelPlanner 聯合創始人兼首席執行官 Tim Hentschel 表示：「隨着全球休閒和商務旅行需求在未來幾個月和幾年內反彈，我們處於快速增長用户羣和收入的主要位置。 「我們看到了在美國和全球加速增長的機會，因為我們將兩個最大的在線預訂網站聯合在一個高效的技術前沿平臺上，並將其與我們的封閉用户羣費率相結合。 HotelPlanner 是一家充滿活力且經過周期測試的公司，擁有經過驗證的管理、可擴展的專有技術、強大的盈利能力以及與 50,000 家獨立酒店建立了近二十年的首選合作伙伴關係，以及我們為客户提供的超過 100 萬種住宿選擇。我們的技術投資使我們能夠在瞬息萬變的旅遊業中保持領先地位。 Reservations.com 是全球領先的酒店預訂網站，每年預訂超過 100 萬次。結合我們的綜合用户羣、全球零工旅行社、品牌影響力、組織效率和大量資本，我們處於塑造在線旅行預訂未來的主要位置。」

Astrea Acquisition Corp. 首席執行官 Felipe Gonzalez 表示：「我們很高興與 HotelPlanner 和 Reservations.com 合作。 作為投資過程的一部分，我們分析了許多公司，HotelPlanner 作為一個獨特的平臺脫穎而出，具有從進入公開市場中受益的巨大潛力。 在近兩年的運營中，HotelPlanner.com 已被證明是業內最具創新性、最成功和最具彈性的旅遊技術公司之一，幾乎每年都在穩步增長。 2020 年，他們成功渡過了大流行，現在準備利用日益增長的全球旅行需求。 合併后的 HotelPlanner 有望在 2021 年實現創紀錄的收入，我們相信這筆交易將提供規模和資本，以幫助進一步加速其增長軌跡，並在未來幾十年為股東創造卓越的價值。」

該交易意味着一家備考公司的企業價值為 5.671 億美元，是 HotelPlanner 預計 2022 年收入約 1.7 億美元的 3.3 倍，隱含股票市值約為 6.879 億美元。 預計這筆交易將為 HotelPlanner 的資產負債表提供超過 1.2 億美元的現金收益（假設沒有贖回），應以通過人工智能、機器學習、基於零工旅行的投資和技術開發來推動業務績效並加速有機增長 代理、創新和 API 服務，以及選擇性收購。

現有的 HotelPlanner 和 Reservations.com 所有者已同意將其約 93% 的所有權展期，並預計在業務合併完成后保留約 68% 的所有權。 3500 萬美元的二次收益主要用於實現 Reservations.com 和 HotelPlanner 之間的交易。

該交易將需要 Astrea 股東的批准，並受其他慣例成交條件的約束，包括獲得某些監管部門的批准。 該交易預計將於 2021 年第四季度完成。

EarlyBirdCapital, Inc. 擔任 Astrea Acquisition Corp 的財務顧問，Graubard Miller 擔任其法律顧問。 Perella Weinberg Partners 擔任 HotelPlanner 和 Gunster Yoakley & Stewart, P.A. 的財務顧問。 和 Latham & Watkins LLP 作為 HotelPlanner 的法律顧問。 Katz Teller Brant & Hild, LPA 和 Stradley Ronan Stevens & Young, LLP 擔任 Reservations.com 的法律顧問。