DA: Sorrento Therapeutics 多數股權子公司 Scilex Holding Company 將通過與 Vickers Vantage Corp. I 合併上市

2022 年 3 月 17 日，Sorrento Therapeutics子公司Scilex Holding Company 與由 Vickers Venture Fund VI Pte Ltd 和 Vickers Venture Fund VI 贊助的特殊目的收購公司 Vickers Vantage Corp. I（納斯達克代碼：VCKA；VCKAW）（「VCKA」）今天宣佈他們已經簽訂了最終的業務合併協議。在交易完成之前，VCKA 將被重新歸化為特拉華州公司。交易完成后，合併后的公司將更名為 Scilex Holding Company，其普通股和認股權證預計將分別在納斯達克上市，股票代碼為「SCLX」和「SCLXW」。 VCKA、Scilex 和 Sorrento 的董事會均一致批准了擬議交易。該交易預計將於 2022 年第三季度完成。

「我們很高興有機會與 Scilex 的團隊合作。我們相信 Scilex 是一家極具吸引力的公司，擁有出色的非阿片類藥物疼痛管理療法，我們預計這可能成為治療全球許多急性和慢性疼痛疾病的基石療法， 」 VCKA 首席執行官兼董事長、Vickers Venture Partners 副主席 Jeffrey Chi 博士説。

超過 60% 的美國阿片類藥物處方用於治療慢性腰背痛 (CLBP)，儘管阿片類藥物與嚴重且可能危及生命的副作用有關，並且在治療 CLBP 方面未顯示出療效。2018 年，美國發生了超過 67,000 例藥物過量死亡，其中近 47,000 例（70%）與阿片類藥物相關。 在 2019 年的 70,630 例死亡中，超過 70% 與阿片類藥物有關。疾病控制和預防中心發佈的臨時數據顯示，在截至 2021 年 4 月的 12 個月期間，藥物過量死亡人數增加了近 29%，估計為 100,306 人。

「 Scilex 取得了重大進展，我們為 Scilex 的持續成功之路感到自豪，最引人注目的是 ZTlido ®獲得 FDA 批准和商業化，以及 SP-102（SEMDEXA ™ ) 之前於 2021 年 12 月宣佈，」Sorrento 董事長兼首席執行官兼 Scilex 執行主席 Henry Ji 博士説。 「隨着 Scilex 成為上市實體，我們獨特的模式繼續展示了我們在 Sorrento 創造價值的多種方式，包括公共和私營實體的股權、特許權使用費和來自某些專有產品、全球製藥合作以推進核心項目，最重要的是，我們快速發展和先進的全資管道，我們認為這是我們未來的主要價值驅動力。除了 Sorrento 先進的腫瘤學、免疫學和病毒學資產管道外，其全資子公司和多數股權子公司是額外的價值來源，Scilex 現在將加入索倫託投資的不斷增長的上市實體名單，這也包括 Celularity Inc.，該公司一開始就由 Sorrento 資助。」

假設 Vickers Vantage Corp I 的現有公眾股東沒有贖回，合併后的公司預計將在 VCKA 的信託賬户中持有高達 1.4 億美元的資金，並將由 Jaisim Shah 領導的 Scilex 經驗豐富的管理團隊領導。 合併后的公司可能會通過 PIPE 或其他其認為適合業務的融資方式籌集額外資金，但目前尚無此類發行的具體計劃。

「我為 Scilex 團隊在過去一年實現的許多具有里程碑意義的里程碑感到自豪，包括完成了我們對 SP-102 (SEMDEXA™) 的第 3 階段研究，以及一個非常成功的關鍵第 3 階段計劃，證明了對坐骨神經痛患者的強大療效和安全性，以及即將啟動的 SP-102（SEMDEXA™）廣泛的 1 期和 2 期非阿片類藥物計劃即將啟動，該計劃在急性和慢性疼痛的多個領域具有一流和一流的潛力，且患者需求未得到滿足。我們相信 SP-102（SEMDEXA™）迄今為止所展示的療效和安全性概況以及觀察到的效果持續時間代表了這種潛在的首個上市非阿片類藥物候選藥物的重要差異化特徵，適用於數百萬正面臨的坐骨神經痛患者這種非常痛苦的情況。我要感謝 VCKA 的團隊和現有股東以及 Scilex 和 Sorrento 的所有團隊以及我們的顧問爲準備這次業務合併所做的奉獻。 Scilex 首席執行官 Jaisim Shah 表示，當天的交易將使我們能夠繼續追求我們的願景，為數百萬急性和慢性疼痛患者改善生活。

如果獲得批准，該交易的可用收益預計將用於資助 SP-102（SEMDEXA™）的商業化計劃，以及潛在的第 3 期和第 2 期臨牀開發計劃。 Scilex 還打算在未來尋求 SP-102 (SEMDEXA™) 的更多適應症。 Scilex 還計劃利用交易資金來支持商業團隊的持續建設，加強業務發展活動並支持一般企業活動。

假設 VCKA 的股東沒有贖回，估計 Scilex 的當前股東將擁有合併后公司約 88% 的流通股，假設沒有債務調整。 作為交易的一部分，Scilex 的現有股權持有人將 100% 的股權轉入合併后的公司。 在交易方面，VCKA 的發起人已同意在贖回超過 75% 的情況下取消其 40% 的私人認股權證。

假設 VCKA 的股東沒有贖回，預計到 2022 年第三季度，合併后的公司預計將在 VCKA 的信託賬户中持有高達 1.4 億美元的資金，而這預計將在 2022 年第三季度發生。

Loeb & Loeb, LLP 擔任 VCKA 的法律顧問。 Paul Hastings LLP 擔任 Scilex 的法律顧問。