影石創新IPO調查：監管機構離職人員間接入股 首發申報材料「隻字不提」

轉自：經濟參考報

影石創新科技股份有限公司（下稱「影石創新」）科創板IPO只差臨門一腳，證監會發出一份僅有115個字的問詢，要求影石創新補充説明自然人「陳斌」的持股情況及對外轉讓股份的背景、動機等。

自2020年10月披露IPO申報材料（含問詢回覆材料）以來，影石創新從未提及陳斌。此次監管發問，引發業界關注：陳斌是誰？他與影石創新有何淵源？影石創新為何對其「隻字不提」？

近日，《經濟參考報》記者經過多方採訪、調研發現，進行多層股權穿透后，陳斌是影石創新的間接股東，曾在深交所任職多年，還曾被借調到證監會發行部工作，屬於證監會系統離職人員。除陳斌外，影石創新IPO過程中還可能存在其他證監會系統離職人員入股的情形，但公司從未按要求在申報材料中披露。

曾在證監繫統任職多年

招股書顯示，影石創新成立於2015年7月，專注於全景相機、運動相機等智能影像設備的研發、生產和銷售，產品主要包括消費級的全景相機、運動相機，專業級的VR全景相機等。

2020年10月28日，公司提交的科創板IPO申請獲得受理，計劃募資4.64億元投建「智能影像設備生產基地」「影石創新深圳研發中心」等項目。經過一次暫緩審議后，影石創新於2021年9月16日成功過會，公司於2022年1月28日向證監會提交註冊。

不過，距離提交註冊已十個月時間，影石創新目前仍未獲準註冊。

圖：影石創新IPO進程 。資料來源：上交所官網

11月22日，證監會向影石創新發出僅有一個問題的註冊階段問詢——要求公司補充説明間接股東陳斌截至目前持有公司股份的情況，申報以來對外轉讓持股的背景、原因，對價支付情況及轉讓的真實性，是否存在利益輸送或其他利益安排。

《經濟參考報》記者注意到，這是陳斌首次被監管部門「點名」。影石創新前后更新的四版招股書以及對上交所四輪問詢的回覆材料中，均未出現陳斌的相關表述。

「證監會在問詢中直接點名某位自然人的情況並不多見，而涉及到入股及利益輸送等問題，則可能和近期嚴查的證監會系統離職人員覈查相關。」一位資深投行人士告訴《經濟參考報》記者，此前，在山東晶導微電子股份有限公司的註冊階段問詢中也出現過類似情況。

那麼，被證監會點名的「陳斌」到底是誰？

招股書顯示，影石創新的直接股東多達27個，且全部為機構股東，其中不少有限合夥基金層層嵌套，導致影石創新的股權結構錯綜複雜。

《經濟參考報》記者梳理發現，持有影石創新1.3001%股權的深圳麥高匯智成長五期股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「深圳麥高」）、持有影石創新3.7003%股權的廈門富凱創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱「廈門富凱」）的股東名單中均出現一位名叫陳斌的自然人。

天眼查工商信息顯示，深圳麥高的第一大出資人是新三板掛牌公司麥高控股（834759.NQ），該公司的控股股東為陳斌，持股比例為38.04%。同時，陳斌還通過多層持股平臺持有廈門富凱一定比例的份額，進而持有影石創新相應股權。

麥高控股公告顯示，陳斌出生於1970年10月，1992年9月至1996年8月就職於福建省寧德市國土局，任職員。1999年8月至2012年3月，就職於深圳證券交易所，歷任高級經理、綜合研究所所長助理、副主任研究員等職，並曾兼任深交所駐福建省首席代表、深交所上市公司研究組組長。

「2007年至2009年期間，陳斌先生亦曾先后借調到中國證監會發行部、上市公司部工作，在行業內具有廣泛的資源和良好的聲譽。」麥高控股曾在其公告中如此表示。

2021年5月28日，證監會發布《監管規則適用指引——發行類第2號》（下稱《指引》），明確中介機構應全面覈查證監會系統離職人員是否存在不當入股情形，包括利用原職務影響謀取投資機會，入股過程存在利益輸送，在入股禁止期內入股，作為不適格股東入股，入股資金來源違法違規等。《指引》規範的離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員。

根據《指引》規定，影石創新及中介機構在提交發行申請文件時，應對陳斌入股提交專項覈查報告。在此前四版招股書以及回覆上交所四輪問詢的回覆中，影石創新及中介機構皆未提及有關陳斌作為證監繫統離職人員的入股合規性覈查問題，還屢次表示「不存在應披露未披露事項」。

上市前夕轉讓過股權

值得注意的是，通過層層嵌套和交叉持股，陳斌在影石創新的持股情況顯得頗為複雜和隱蔽。如果不是監管部門直接「點名」，外界很難注意到陳斌間接擁有影石創新股份。

圖：影石創新間接股東陳斌持股情況。資料來源：天眼查、公司公告等

以持有影石創新3.7003%股權的廈門富凱為例，天眼查工商信息顯示，廈門富凱的第一大出資人為久謙益（廈門）投資合夥企業（有限合夥），出資比例為30%。往上穿透，深圳市麥高富達基金管理有限公司（下稱「麥高富達」）持有久謙益（廈門）投資合夥企業（有限合夥）76%份額，深圳市路演在線網絡科技有限公司（下稱「路演科技」）持有剩余24%份額。再進一步穿透，深圳匯智同創投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱「匯智同創」）持有麥高富達24.6863%的股權，陳斌則在匯智同創中持有3.2258%的份額。

此外，廈門富凱海創投資管理有限公司（下稱「富凱海創」）為廈門富凱的執行事務人，持有2%的份額。富凱海創實際由陳斌控制——其持有廈門富凱興業股權投資管理有限公司（下稱「富凱興業」）60.375%的股權，而富凱興業持有富凱海創80%的股權。

證監會此次問詢關注的一個重點是陳斌在影石創新IPO申報期內對外轉讓持股的原因、真實性以及是否存在利益輸送等問題。《經濟參考報》記者採訪發現，上述轉讓持股事項，或與廈門富凱更上層的股東，以及影石創新另一持股0.5321%的股東深圳匯智同裕投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱「匯智同裕」）有關。

天眼查工商信息顯示，匯智同裕成立於2016年，最初的合夥人為陳斌與辜少羣，二人各認繳出資50%。2019年4月，匯智同裕通過增資和受讓股權成為影石創新的股東。2019年11月，匯智同裕出資人發生變化，深圳德朴投資有限公司（下稱「德朴投資」）首次參與出資20%，陳斌與辜少羣的出資比例均降至10%，自然人陳珂、蘇貞和首次出資各佔50%、10%。

到2021年9月，此時影石創新已經過會，離成功上市僅一步之遙。面對所持股權對應的財富即將增值之際，匯智同裕卻再次發生出資人變更，陳斌、辜少羣、陳珂與蘇貞和均不再直接持有份額，而是德朴投資繼續持有20%份額，新增深圳志揚資產管理有限公司持有30%份額、深圳市維安投資諮詢有限公司持有50%份額。

另外，路演科技持股99.94%的第一大股東深圳匯智同澤投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱「匯智同澤」）同樣成立於2016年，最初的合夥人也是陳斌與辜少羣，二人各認繳出資50%。同樣也是2021年9月，陳斌與辜少羣退出了匯智同澤的合夥人行列，變更為麥高控股持99.94%的份額、自然人王曉華持0.06%的份額。今年9月，王曉華持有份額升至5.27%，由陳斌控制的麥高控股持有份額比例降至94.73%。

對此，江蘇某股權投資公司負責人告訴《經濟參考報》記者，影石創新IPO過會后，陳斌等人卻選擇退出匯智同裕、匯智同澤，如此做法有悖商業邏輯，證監會顯然也注意到了這一異常舉動。

IPO不確定性增加

《經濟參考報》記者採訪發現，除了陳斌外，至少在2021年12月之前，影石創新IPO還存在其他證監會系統離職人員間接入股的情形。

廣州凌瑋科技股份有限公司（下稱「凌瑋科技」）此前在被深交所問詢階段披露，曾通過深圳市領譽基石股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「領譽基石」）間接持有凌瑋科技107股、持股比例為0.0001%的自然人股東孔翔，屬於證監會系統離職人員入股但不屬於不當入股情形。

據媒體報道，孔翔是原深交所綜合研究所所長助理、副所長，證監會第三屆和第四屆創業板發審委專職委員。

《經濟參考報》記者採訪瞭解到，在凌瑋科技IPO中，孔翔雖然僅僅間接持有公司107股，但依然受到保薦機構穿透式覈查。此案例給保薦機構提供了執業範本——涉及證監會系統離職人員無論是持股10萬股以下，還是持股0.01%以下儘量都穿透覈查。

影石創新招股書顯示，2019年10月和11月，領譽基石分別通過增資及受讓股權的方式入股影石創新，目前持有公司960.1358萬股，持股比例為2.667%。

凌瑋科技IPO在遭到幾輪問詢后，保薦機構進行了穿透覈查，並在簽字日期為2021年12月23日的問詢回覆材料中首次透露，孔翔已退出相關投資，不再是領譽基石直接或間接股東。影石創新此前從未披露孔翔間接入股公司的相關覈查信息。

《經濟參考報》記者注意到，自2021年5月證監會發布《指引》后，陸續有擬上市公司被要求進行相關覈查。其中，既有核查過后成功過會的案例，如華海清科、凌瑋科技，也有IPO失敗的案例，如成都德芯數字科技股份有限公司撤回創業板IPO申請、廣州科萊瑞迪醫療器材股份有限公司創業板IPO申請被否。

如今，距離提交註冊已十個月時間，影石創新仍未獲準註冊。證監會此次直接追問「陳斌」持股相關情況，讓外界對影石創新IPO進程倍加關注。

12月7日，《經濟參考報》記者分別向影石創新和麥高控股發送了採訪函，詢問陳斌持股及過會后轉讓股份的相關情況。截至記者發稿，麥高控股方面未予置評。影石創新12月8日則回覆稱，「相關內容已經提交至證監會相關部門但還未披露，可留意公司后續披露的公開材料。」

記者：王興亮 武漢報道

來源：經濟參考網