澳大利亞交易和財富管理金融科技公司Openmarkets簽署了與Broad Capital收購公司（納斯達克股票代碼：BRAC）合併的最終協議

紐約州紐約市/ ACCESSWIRE /2023年1月19日/ Openmarkets的母公司Openmarkets Group Pty Ltd（「OMG」）和特殊目的收購公司Broad Capital Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BRAC）今天宣佈，他們已達成最終協議和合並計劃和業務合併協議（「合併協議」），該協議完成后將為OMG提供成為上市公司的機會。

該交易預計將於2023年第二季度完成，但須獲得監管機構批准和其他慣常成交條件。截至收盤，合併后的實體OmGL Holdings Ltd是一家澳大利亞上市公司（「OmGL」），預計將在納斯達克資本市場上市。

該交易反映出OMG的預計企業價值為9000萬美元，兩年內潛在收益為2000萬美元（前提是實現某些目標收入），標誌着OMG整體增長和資本管理戰略的重要一步。

經過一段時間的戰略調整后，該公司的融資計劃重點是推動公司新的增長議程，探索戰略併購，通過擴大產品和市場組合來推動收入協同效應，並繼續投資創新技術的開發，將金融科技客户和投資專業人士連接到國內和國際市場。

OMG首席執行官Dan Jowett評論道：「我們今天宣佈與BRAC的交易是OMG近期軌跡上的另一個重要里程碑。BRAC董事會認可我們通過這次合併的雄心，這將使我們能夠擴大我們的增長計劃，擴大我們對新市場和財富科技垂直領域的影響力，並繼續加強我們針對金融科技和金融專業人士的顛覆性B2B解決方案。"

BRAC首席執行官Johann Tse補充道：「OMG是一家令人興奮的澳大利亞金融科技公司，完全有能力利用不斷變化的行業動態，例如獨立諮詢公司的增長、流入/流出亞洲股市的擴張和代際財富轉移。我們期待與OMG團隊合作，實現他們的使命，即加強其在澳大利亞的市場領先地位併成為國際市場的領導者。"

作為交易的一部分，OMG將保留由首席執行官Dan Jowett領導的經驗豐富的管理團隊。合併后公司的董事會將由七名董事組成，其中兩名將由BRAC指定，其中五名將由OMG指定。

交易概覽

合併協議設想的交易完成后，（a）BRAC將與OMGL的子公司OMGH Merger Sub Corp.合併，一家特拉華州公司，也是OMGL的全資子公司（「合併子公司」），BRAC在合併中作為OMGL的子公司（「重新歸化合並」）倖存下來，之后BRAC將被清算並將其資產分配給OMGL。OMG的股東隨后將其在OMG的股份注入OMGL，以換取OMGL新發行的股份（「收購貢獻和交換」），導致OMG成為OMGL的直接全資子公司（統稱為「業務合併」）。

根據合併協議的條款，在業務合併結束時，以每股10.00美元的視為價格向OMG現有股東支付的OMGL新發行普通股的對價將基於9，000萬美元的基本企業價值的計算，並根據OMG的任何現金和未償債務以及其他慣常收盤調整進行進一步調整，另外將2，000萬美元（2，000，000股股份）存入獨立託管代理，以支持商定的收益結構（統稱為「對價」）。對價不包括某些交易成本、OMG截至收盤時的淨現金和債務以及下文所述的運營資金調整估計。

在收盤對價中，視為價值約為1600萬美元的股份將存放在獨立託管代理人處，以支持OMG在交易中提供的某些賠償。

業務合併已獲得BRAC和OMG董事會以及OMG股東的批准。業務合併將需要BRAC股東的批准，並遵守其他慣常成交條件，包括向美國證券交易委員會（「SEC」）提交併批准的BRAC附表14 A中的最終委託聲明。該交易預計將於2023年第二季度完成。

有關擬議業務合併的更多信息，包括合併協議副本，將在BRAC向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中提供，網址為www.sec.gov。

顧問

ARC Group Limited擔任OMG此次交易的獨家財務和併購顧問。Biztech Lawyers擔任OMG的美國和澳大利亞法律顧問。MSPC註冊會計師和顧問以及Moore Australia擔任OMG的審計師。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP擔任BRAC的美國法律顧問，King Kee評估與諮詢公司正在就業務合併提供意見。

關於布羅德資本收購公司

Broad Capital Acquisition Corp.（「BRAC」）是一家空白支票公司，通常也稱為特殊目的收購公司或SPAC，其成立目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年1月11日，BRAC以每單位10.00美元的價格完成了10，159，069個單位的首次公開募股（「IPO」）（包括根據部分行使承銷商超額配股選擇權而額外發行的159，069個單位）。每個單位由一股普通股和一項在初始業務合併完成后獲得十分之一普通股的權利組成。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，IPO的總收益（包括超額配股）為101，590，690美元。Chardan Capital Markets，LLC擔任此次IPO的唯一簿記經理。

有關擬議業務合併的重要信息以及在哪里找到它

有關擬議業務合併的更多信息，請參閱BRAC將向SEC提交的8-K表格當前報告。就業務合併而言，BRAC打算向SEC提交相關材料，包括附表14 A中的最終委託聲明。在做出任何投票決定之前，建議BRAC的股東閲讀與擬議業務合併相關的委託聲明、其修訂以及最終委託聲明和通過引用納入其中的文件（如果有），因為這些材料將包含有關OMG和BRAC以及擬議業務合併的重要信息。在SEC對委託聲明的任何評論獲得批准后，BRAC將立即向有權在與批准業務合併和委託聲明中提出的其他提案相關的會議上投票的每位股東提交最終委託聲明和代理卡。BRAC向SEC提交的文件可以在SEC網站www.example.com上免費獲取，也可以通過向Broad Capital Acquisition Corp.提出請求獲得，5345 Annabel Lane，Plano，Texas 75093;收件人：Rita Jiang; rita. jiang@www.example.com;電話。(646)691 - 5047。

徵集參與者

布羅德資本收購公司，特拉華州公司（「BRAC」）、Openmarkets Group Pty Ltd、澳大利亞公司（「OMG」）及其各自的董事、執行官、員工和其他人員可能被視為參與就本文所述的擬議交易向BRAC普通股股票持有人徵求委託書。有關BRAC董事和執行官及其對BRAC普通股的所有權的信息載於BRAC截至2021年12月31日財年的10-K表格年度報告中（「表格10-K」）和日期為2022年1月11日的最終招股説明書（「招股説明書」）就IPO向SEC提交，自提交之日起，經向SEC提交的任何表格3或表格4修改或補充。有關委託書徵集參與者利益的其他信息將在與擬議交易相關的委託書可用時包含在其中。這些文件可以從以下來源免費獲取。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本新聞稿中的某些陳述可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法案》「安全港」條款含義內的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述可以通過諸如「目標」、「相信」、「預期」、「將」、「應」、「可能」、「預期」、「估計」、「將」、「定位」、「未來」、「預測」、「意圖」、「計劃」、「項目」以及預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的其他類似表達。前瞻性陳述的例子包括（除其他外）本新聞稿中有關合並協議擬議交易的陳述、整合計劃、預期協同效應和收入機會、預期未來財務和運營績效和結果，包括增長估計、合併后公司的預期管理和治理以及業務合併的預期時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於BRAC和OMG管理層當前的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響，其中許多情況超出了我們的控制範圍。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中所示的結果和結果存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中所示存在重大差異的重要因素包括以下因素：（1）發生任何可能導致合併協議終止的事件;（2）可能針對BRAC、OMG、合併后的公司提起的任何法律訴訟的結果，或在宣佈業務合併和合並協議后的其他情況;（3）無法完成業務合併，包括由於未能獲得BRAC股東的批准或未能滿足合併協議中完成的其他條件;（4）BRAC股東提出的贖回請求的金額;（5）適用法律可能需要或適當的業務合併擬議結構變更;（6）業務合併完成后滿足納斯達克上市標準的能力;（7）因業務合併的宣佈和完善而導致業務合併擾亂OMG當前計劃和運營的風險;（8）認識到業務合併的預期利益的能力，其可能受到競爭等因素的影響，合併后的公司實現增長和盈利管理增長、維護與第三方和合作夥伴的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力;（9）與業務合併相關的成本;（10）適用法律或法規的變化;（11）OMG或合併后的公司可能受到其他經濟、業務、監管和/或競爭因素不利影響的可能性;（12）支持未來運營的資本可用性和OMG對費用的估計;（13）OMG對其未來業務或業務模式的預期所依據的假設的變化;和（14）BRAC就業務合併向SEC提交的註冊聲明中列出的其他風險和不確定性，包括其中「風險因素」項下的風險和不確定性，以及BRAC不時向SEC提交或將提交的其他文件。

風險和不確定性的進一步列表和描述可以在表格10-K和附表14 A的代理聲明中找到，這些聲明將由BRAC提交給SEC，與擬議的交易有關，以及各方可能向SEC提交或提供的其他文件，鼓勵您閲讀。我們在本新聞稿中所作的任何前瞻性聲明僅基於BRAC和OMG目前可獲得的信息，並僅在發佈之日發表。BRAC和OMG沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，可能會不時作出，無論是由於新信息，未來發展或其他原因，除非法律要求。關於OMG的行業和終端市場的預測和估計是基於BRAC和OMG認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明是全部或部分準確的。年度化、暫定、預測和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也不反映實際結果。

沒有要約或招攬

本新聞稿僅供參考，不構成就任何證券或業務合併徵求委託、同意或授權。

Broad Capital Acquisition Corp.聯繫人姓名：Johann Tse職務：首席執行官電子郵件：johann. brac-spac.com電話：（469）951-3088

Openmarkets Group Pty Ltd聯繫人：Sam Sinclair，六點鍾諮詢公司。sixoclock.com.au +61 415 515 233

有關OMG的更多信息，請訪問

資料來源：Broad Capital Acquisition Corp.