澳大利亞交易和財富管理金融科技公司Openmarkets簽署了與Broad Capital收購公司（納斯達克股票代碼：BRAC）合併的最終協議

紐約，NY/ACCESSWIRE/2023年1月19日/OpenMarkets提供交易和財富管理技術解決方案的母公司OpenMarkets Group Pty Ltd(以下簡稱OMG)和特殊目的收購公司遠大資本收購公司(BROC)今天宣佈，他們已經達成了一項最終協議和合並和業務合併計劃協議(「合併協議」)，交易完成后，OMG將有機會成為上市公司。

交易預計將在2023年第二季度完成，取決於監管部門的批准和其他慣常的成交條件。截至交易結束，合併后的實體OMGL控股有限公司，一家澳大利亞上市公司(「OMGL」)，預計將在納斯達克資本市場上市。

這筆交易反映了OMG預計形式上的企業價值為9,000萬美元，未來兩年還可能有2,000萬美元的溢價(取決於實現某些目標收入)，標誌着OMG的整體增長和資本管理戰略邁出了重要的一步。

在經過一段時間的戰略調整后，公司的融資舉措將集中於推動公司新的增長議程，探索戰略併購，通過擴大產品和市場組合來推動收入協同效應，並繼續投資於創新技術的開發，將金融科技客户和投資專業人士與國內外市場連接起來。

OMG首席執行官Dan Jowett評論説：「我們今天宣佈的與BRAC的交易是OMG近期發展軌跡上的又一個重要里程碑。BRAC董事會通過這次合併認識到我們的雄心，將使我們能夠擴大我們的增長計劃，將我們的觸角伸向新的市場和財富技術垂直市場，並繼續加強我們面向金融技術和金融專業人士的顛覆性B2B解決方案。」

BRAC首席執行官謝霆鋒補充説：「OMG是一家令人振奮的澳大利亞金融科技公司，完全有能力利用不斷發展的行業動態，例如獨立諮詢公司的增長、進出亞洲股票市場的擴張以及財富的代際轉移。我們期待着與OMG團隊合作，實現他們加強在澳大利亞的市場領先地位併成為國際市場領導者的使命。」

作為交易的一部分，OMG將保留由首席執行官丹·喬伊特領導的經驗豐富的管理團隊。合併后公司的董事會將由七名董事組成，其中兩人將由BRAC指定，五人將由OMG指定。

交易概覽

於合併協議預期的交易完成后，(A)BRAC將與OMGL的一間名為OMGH Merge Sub Corp.的附屬公司合併，OMGH Merge Sub Corp.是OMGL的一間特拉華州公司及OMGL的全資附屬公司(「合併附屬公司」)，合併后BRAC將作為OMGL的附屬公司繼續存在(「重新歸化合並」)，其后BRAC將被清盤及將其資產分配予OMGL。之后，OMG的股東將把其持有的OMG股份轉讓給OMGL，以換取OMGL的新發行股份(「收購出資及交換」)，使OMG成為OMGL的直接全資附屬公司(統稱為「業務合併」)。

根據合併協議的條款，於向OMG現有股東完成業務合併時，將按每股10.00美元的價格向OMG現有股東支付OMGL新發行普通股的代價，代價將按90,000,000美元的基本企業價值計算，並根據OMG的任何現金和未償債務及其他慣例結算調整進一步調整，另有20,000,000美元(2,000,000股)存放於獨立託管代理，以支持議定的溢價結構(統稱「代價」)。代價不包括若干交易成本、OMG於結算時的現金及債務淨額，以及下文所述營運資金調整的估計。

在收盤對價中，被視為價值約1,600萬美元的股份將存放於獨立託管代理，以支持OMG根據交易給予的某些賠償。

業務合併已分別獲得BRAC和OMG董事會以及OMG股東的批准。業務合併將需要得到BRAC股東的批准，並受其他慣例成交條件的約束，包括向美國證券交易委員會(SEC)提交併獲得批准的BRAC附表14A上的最終委託書。這筆交易預計將在2023年第二季度完成。

有關擬議的業務合併的更多信息，包括合併協議的副本，將在BRAC提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格中獲得，網址為www.sec.gov。

顧問

ARC Group Limited是OMG在這筆交易中的唯一財務和併購顧問。BizTech的律師將擔任OMG的美國和澳大利亞法律顧問。MSPC註冊會計師和顧問公司和摩爾澳大利亞公司擔任OMG的審計師。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP擔任BRAC的美國法律顧問，King Kee評估和諮詢公司就業務合併提供意見。

關於遠大資本收購公司

遠大資本收購公司(「BRAC」)是一家空白支票公司，通常也稱為特殊目的收購公司，或SPAC，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2022年1月11日，BRAC完成了10,159,069個單位的首次公開發售(「IPO」)(包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權而增加的159,069個單位)，每單位10.00美元。每個單位包括一股普通股和一項在初始業務合併完成時獲得十分之一股普通股的權利。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，包括超額配售在內的IPO總收益為101,590,690美元。Chardan Capital Markets，LLC是此次IPO的唯一簿記管理人。

有關建議的業務合併的重要信息以及在哪里可以找到

有關擬議的業務合併的其他信息，請參閱BRAC將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。關於業務合併，BRAC打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括附表14A的最終委託書。在作出任何投票決定前，建議BRAC的股東閲讀委託書、其修訂本及與建議業務合併有關的最終委託書及文件(如有)，因為該等材料將載有有關OMG及BRAC及建議業務合併的重要資料。在SEC對委託書的任何評論得到澄清后，BRAC將立即向每一位有權在與批准業務合併和委託書中提出的其他建議有關的會議上投票的股東交付最終委託書和代理卡。BRAC向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，或直接向遠大資本收購公司提出請求，地址是：5345Annabel Lane，Plano，Texas 75093；(646)691-5047。

徵集的參與者

遠大資本收購公司，特拉華州一家公司(「BRAC」)，OpenMarkets Group Pty Ltd，一家澳大利亞公司(「OMG」)，及其各自的董事、高管、員工和其他人士可被視為就本文所述的擬議交易向BRAC普通股持有者徵集委託書的參與者。有關BRAC的董事和高管以及他們對BRAC普通股的所有權的信息載於BRAC截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(「Form 10-K」)和日期為2022年1月11日的與IPO相關的最終招股説明書(「招股説明書」)，自提交給SEC的任何Form 3或Form 4自提交之日起對其進行了修改或補充。關於委託書徵集參與人利益的其他信息將包括在與擬議交易有關的委託書中。這些文件可從下列來源免費獲得。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本新聞稿中的某些陳述可能被視為「前瞻性陳述」，符合1995年「私人證券訴訟改革法」中的「安全港」條款。前瞻性陳述可以用「目標」、「相信」、「預期」、「將會」、「將會」、「可能」、「預期」、「估計」、「將會」、「定位」、「未來」、「預測」、「打算」、「計劃」、「項目」以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述來識別。前瞻性陳述的例子包括，本新聞稿中關於合併協議預期的擬議交易、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績和結果的陳述，包括對增長的估計、合併后公司的預期管理和治理以及業務合併的預期時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只基於BRAC和OMG管理層目前的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：(1)任何可能導致合併協議終止的事件的發生；(2)在業務合併和合並協議宣佈后可能對BRAC、OMG、合併后的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)無法完成業務合併，包括由於未能獲得BRAC股東的批准或未能滿足合併協議中完成的其他條件；(4)BRAC股東提出的贖回請求的金額；(5)因適用法律而可能需要或適合的業務合併擬議結構的變化；(6)業務合併完成后達到納斯達克上市標準的能力；(7)業務合併由於業務合併的宣佈和完成而擾亂OMG目前的計劃和運營的風險；(8)確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭等因素的影響，這些競爭包括：(1)合併后公司實現盈利增長和管理增長的能力、與第三方和合作夥伴保持關係的能力以及留住管理層和關鍵員工的能力；(9)與業務合併相關的成本；(10)適用法律或法規的變化；(11)OMG或合併后的公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素不利影響的可能性；(12)支持未來運營的資金可用性和OMG對費用的估計；(13)OMG對其未來業務或業務模式的預期所依據的假設的變化；以及(14)BRAC將向SEC提交的與業務合併相關的註冊説明書中列出的其他風險和不確定因素，包括其中的「風險因素」項下的風險和不確定性，以及BRAC向SEC提交或將不時提交給SEC的其他文件。

風險和不確定性的進一步清單和描述可以在10-K表格和BRAC將提交給SEC的與擬議交易相關的附表14A的委託書中找到，以及各方可能向SEC提交或提供的其他文件，建議您閲讀這些文件。我們在本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述僅基於BRAC和OMG目前可獲得的信息，並且僅説明發表日期。BRAC和OMG沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。關於OMG的行業和終端市場的預測和估計基於BRAC和OMG認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也不反映實際結果。

無要約或邀約

本新聞稿僅供參考，並不構成就任何證券或企業合併徵求委託書、同意或授權。

遠大資本收購公司聯繫人姓名：Johann Tse頭銜：CEO電子郵件：johann.tse@brac-space.com電話：(469)951-3088

OpenMarkets Group Pty Ltd聯繫人：薩姆·辛克萊，Six O‘Clock Consulting，電子郵件：sinclair@sixoclock.com.au+61 415 515 233

有關OMG的更多信息，請訪問

來源：遠大資本收購公司