平安匯豐股東會大戰：分拆議案被否 平安或反對匯豐兩高管連任

　　出品|清流工作室

　　作者|王曉悦 主編|趙妍

匯豐控股（00005.HK）與大股東平安資管的這輪對決，暫由匯豐控股獲得勝利。

　　在5月5日的股東大會上，平安及小股東代表支持的分拆議案和穩定派息議案，均被投票否決。匯豐控股主席杜嘉祺（Mark Tucker）表示，很高興絕大部分匯豐股東以壓倒性票數支持銀行的策略，並拒絕再辯論銀行的架構。

　　自2022年中以來，小股東代表呂宇健提出分拆匯豐亞洲業務，原因是匯豐亞洲業務長期補貼歐美虧損業務。持有匯豐控股8%股權的大股東平安資管，也同時加入戰局。平安資管未在匯豐控股獲得董事席位，此前一度通過「隔空喊話」與匯豐董事會就分拆問題進行交鋒。

　　自2022年至今，平安資管的建議從「分拆」調整為「戰略重組」。而呂宇健向清流工作室坦言，他並不要求一定要分拆，提出議案是爲了給管理層施加壓力。

　　清流工作室發現，作為某種「反擊」，平安資管可能在股東大會上對董事會提出的高管薪酬和高管連任等議案投出反對票。此舉可能迫使雙方坐下進行新一輪對話，匯豐控股董事會表示，將與股東進一步溝通，並在6個月內披露溝通情況。

　　「分拆亞洲」議案被否

　　據匯豐披露，中國平安（601318.SH）旗下的平安資管，對匯豐控股的持股比例為8%，位列第二大股東。

　　分拆議案的贊成票不到20%，按照50%的股東投票率計算，這意味着可能只有平安資管及部分小股東投了贊成票，而股權比例合計大約40%的股東則反對分拆議案。

　　「匯豐是歐美國家的銀行，也是攸關全球金融風險的系統性大行，如果分拆亞洲部分且直接受香港監管，可能引發眾多歐美股東的反對。」薩摩耶雲科技集團首席經濟學家鄭磊對此分析道。

　　據公開信息，匯豐控股前十大股東中，除平安外幾乎清一色是歐美投資機構。

　　股東代表呂宇健此前向清流工作室透露，在顧問公司的安排下，他此前與6至7家外資機構投資者見面，這些投資者均在匯豐控股50大股東名單內。「也給第一大股東貝萊德發了資料，闡述我們的分拆方案。」呂表示。

　　據外媒報道，匯豐控股主席杜嘉祺也在此前數周與主要股東作出討論。該報道引述消息人士指出，匯控的主要股東更關注拆分匯豐控股是否影響其業務經營，如美元結算及貨幣業務。

　　匯豐控股的第一大股東貝萊德持有匯豐控股8.27%股份，其向清流工作室表示，公司不對個別發行人發表評論，也不透露投票決定。匯豐控股的第四大股東挪威主權基金持股比例為2.91%股權，其官網明確表示會對分拆議案投出反對票。

　　儘管手握歐美股東的支持，匯豐控股仍被指在投票表格上搞「小動作」。股東代表呂宇健在會上提出，在投票表格上，董事會着重標註了分拆議案反對票的位置，引導股東投反對票，他質疑投票的公平性。

　　作為某種「反擊」，平安可能在董事會提議通過的部分議案中投出了反對票。

　　根據投票表決結果，超過20%的票數反對董事會提出的第2、3（l）、6、7、14及15項決議案。按照往年數據，大約只有一半的股東參與投票，按照平安持股比例8%計算，平安的票數大約佔參與投票的所有票數的18%至19%。匯豐主席杜嘉祺（Mark Tucker）在宣佈投票結果時特別指出，平安對一些議案投出了反對票。

　　公告顯示，上述可能被平安投出反對票的議案，大多與董事會薪酬及權力相關。

　　第2項議案《董事會薪酬報告》有20.25%反對票。

　　第3項中包含多位高管的任職選舉，其中主席杜嘉祺（Mark Tucker）和匯豐行政總裁祈耀年（Noel Quinn）的選舉票中有大約20%的反對票。

　　此外，還有授權公司政治捐贈、授權董事配發股份及多個特別決議被投出20%以上的反對票。

　　「在銀行戰略和架構上，平安和管理層持有不同的觀點。」杜嘉祺表示。

　　這一舉動可能為平安及小股東贏得與董事會對話的機會，匯豐控股的董事會表示將繼續就上述議案與股東溝通，確保瞭解他們的觀點。董事會將在6個月內就溝通情況提供最新資料，並於公司2023年年報內提供溝通概要。

　　此前股東代表呂宇健告訴清流工作室，他一直希望與匯豐控股管理層見面溝通，但該述求一直未被正視。而平安資管董事長黃勇也在4月21日的迴應中表示，匯豐從未就新戰略重組方案與平安做正式的討論。

　　匯豐平安隔空交鋒

　　據媒體報道，平安與匯豐控股的裂痕，可能起於董事會席位的紛爭。

　　媒體援引消息人士稱，中國平安於2017年首次披露成為匯豐控股大股東不久，曾要求派代表加入匯豐董事會，但被匯豐主席杜嘉祺（Mark Tucker）拒絕。報道稱另有消息人士指，平安目前也在尋求取得董事會席位。匯豐行政總裁祈耀年（Noel Quinn）曾提到，平安進入董事會可能會有潛在的利益衝益，因為兩家公司部份業務及市場重迭。

　　關於董事會席位問題，平安表示，除此前發佈的議案聲明外沒有更多信息可回覆。

　　早在此前，有小股東「炮轟」匯豐控股時提出訴求，希望平安獲得匯豐控股的董事局席位。

　　西貢區議員方國珊，近期在社交平臺上呼籲股東投票支持分拆議案，此前她與呂宇健同框接受媒體採訪並要求分拆匯豐。方國珊自稱為「匯豐小股東大聯盟」的召集人，她在社交平臺表示，已先后聯繫證券業界幫助，包括證券學會、香港證券商會、香港證券及期貨專業總會，透過業界組織呼籲會員協助匯豐小股東完成投票。

　　方國珊發出的照片顯示，前立法會財經事務委員會主席及恆豐證券董事長張華鋒也在呼籲小股東贊成分拆議案。

　　在她2022年中發出的宣傳單張和提議中，還出現了「平保加入董事局」的訴求。在其發佈的一些照片中，股東在中國平安門口請求「平保救救匯豐小股東」、「促請中國平安保險集團發揮影響力追討匯豐派息」等。方國珊此前在接受媒體採訪時表示，曾遊說平安支持分拆議案。清流工作室嘗試聯繫方國珊議員，但對方未予迴應。

　　在輿論場上，「分拆匯豐關注組」的發起人呂宇健也與平安資管連成一線。有網民質疑，呂宇健是獲平安授意提出分拆議案。呂宇健向清流工作室否認了這種説法，他表示該議案是由其個人提交的。

　　「但在溝通過程中平安會（表示）支持。」呂宇健透露，提交議案后他曾與平安資管有關負責人視頻交流，討論匯豐的業績和業務結構等問題。雙方看法接近，認為匯豐需要通過結構重組，更專注亞洲的發展機遇，才能為全體股東創造更大的價值，保障派息。

　　平安資管顯然早已加入戰局。

　　平安資管表示，過去兩年，平安資管已經向匯豐管理層提出了諸多結構性重組建議，包括推動匯豐亞洲業務在香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業務。而據匯豐銀行透露，其在2022年和2023年與平安進行了廣泛的高層接觸，包括大約20次董事長、首席執行官、首席財務官和高級管理層的會議。

　　爲了分拆議案，平安資管和匯豐控股董事會近期還進行多場「隔空喊話」。

　　在4月18日平安發出的《平安資管公司關於匯豐控股的原則和立場》中，平安認為匯豐多年來業績表現不佳，對亞洲業務投入不足。分拆匯豐亞洲業務在香港註冊總部並獨立上市的提議將給予亞洲業務更多自主權，值得認真考慮。

　　平安表示，公司研究了部分股東提出的分拆方案，也認真聽取了匯豐及其它市場專業人士的反饋和意見，並建議從原來的分拆方案（spin-off）調整為戰略重組（strategic restructuring）方案。戰略重組方案完全可以解決匯豐的顧慮，包括但不限於環球價值、運營成本、法律障礙等問題。

　　而呂宇健告訴清流工作室，分拆或重組都不是他的最終目的。「不是一定要用分拆形式，是想給管理層一些壓力。」呂表示，至少管理層要進行討論，每個季度向股東提交一份報告，以説明有什麼辦法可以提高公司價值。

　　不過，面對平安和小股東的讓步，匯豐控股管理層似乎都不買賬。

　　在迴應平安的聲明中，匯豐控股表示，匯豐銀行是一家綜合銀行，在匯豐綜合模型中建立分離的結構性步驟將導致新的成本和風險，並將損害核心商業主張，即全球互聯性，而這是收入的關鍵驅動力。匯豐認為，平安在4月18日的聲明中也承認匯豐銀行全球業務線及其國際連通性的重要性，因此現在建議將匯豐亞太地區部分上市。

　　2022年，匯豐銀行對其亞太地區的結構性選擇進行了徹底評估。董事會考慮了這些結構的潛在收入和價值收益，但這些好處被多個領域的預期價值下降以及對匯豐銀行長期客户服務的減少所顯著抵消。

　　自這次評估完成以來，平安提議將匯豐銀行亞太業務的少數上市，或將匯豐銀行的亞太業務合併到單一上市之下。董事會在2023年第一季度評估了這些提案，並得出結論，它們還將導致對長期匯豐銀行客户的服務減少，股東價值的重大損失，以及股息的降低。

　　但平安資管董事長黃勇表示，匯豐的聲明，只是重複了過去對「分拆」方案的弊端及反對意見。而平安提出的是完全不同的戰略重組方案。戰略重組后匯豐仍然是亞洲匯豐的控股股東，匯豐仍是一家各地業務相互協同的全球銀行，不會造成匯豐的環球價值損害、增加運營成本、及法律障礙等問題。

　　反悔派息、補貼歐美？ 小股東與匯豐的衝突，則起源於2020年匯控「反悔派息」事件。

　　2020年4月，匯豐控股突然宣佈，接到英倫銀行透過審慎監管局發出的書面通知，要求匯豐取消2019年第四次股息，即每股普通股0.21美元，共涉及140億美元。而2020年和2021年，匯豐控股恢復派息，但只在第二次中期業績和第四次中期業績時派息，而非此前一年四次派息。

　　過去，匯豐銀行一直推行穩定派息政策，被列入「優質派息股」類別，個人投資者、基金和一些專業團體均會購入匯豐股票，通過收息作為可靠的現金流收入。自2000年起，匯豐每年均有派息，自2016年期開始一年分四個季度派息。

　　「很多老人家會買匯豐控股，以每季度的利息作為生活費。」呂宇健透露，他持有大約1億市值的匯豐控股股票，因匯豐控股不派息損失了過百萬港元。匯豐控股2020年反悔派息后，他一度告上小額錢債審裁處，向匯豐追討股息。該案件最終未能勝訴，因法院認為派息並非負債，匯豐沒有兑現的義務。

　　中國（深圳）綜合開發研究院副院長劉國宏認為，2008年以來，各個國家都在加大對系統重要性金融機構監管，匯豐控股總部設於英國，英國監管部門的這些監管要求和發展指引，也是情理之中的事情。

　　該事件后，呂宇健成立「匯豐小股東權益大聯盟」，據其統計獲得超過3000名小股東的支持。此后，他又繼續成立「分拆匯控關注組」，要求分拆匯豐控股的亞洲業務。

　　呂提出，匯豐控股在香港上市且大部分業務均在亞洲，但總體業績被歐美市場拖累，自2015年至2020年，匯豐集團的亞洲業務貢獻匯豐除税前利潤的100%，2021年亞洲業務仍貢獻匯豐除税前利潤接近70%。

　　中國（深圳）綜合開發研究院副院長劉國宏分析稱，匯豐亞洲業務相對於歐美業務利潤豐厚背后是，亞洲區域的經濟發展速度更快，投融資與金融服務的需求更大。事實上，不僅是跨國銀行，很多跨國企業主要利潤源也是在中國、在亞洲。其次，這也是由匯豐自身稟賦條件決定的，匯豐銀行就是從香港、上海起家的，在亞洲區域具有較好信譽積累和較高的市場認可度，也擁有眾多優質客户資源。

　　在平安的交涉下，匯豐控股承認「業務瘸腿」，逐步賣出了美國和加拿大的零售業務。但平安認為，以近期法國零售業務處置為例，可看出退出非亞洲業務面臨諸多嚴峻挑戰，表明亟需一個更加進取、廣泛和執行力更強的結構性解決方案，減輕匯豐亞洲業務的負擔。

　　呂宇健等股東又指出，今年3月英國硅谷銀行倒閉引發市場恐慌時，匯豐控股以1英鎊的價格收購了美國硅谷銀行英國分行，此后還需注資20億英鎊確保該行正常運營。該事件被認為是花股東的錢在完成「國家級任務」。

　　經濟學家鄭磊認為，接盤硅谷銀行在商業角度只是一個運營決策，與地緣政治無關。平安則認為，匯豐管理層未能從根本上解決關鍵業務模式面臨的挑戰。包括本地化能力偏弱、成本基數過高、資本效率低下、地緣政治風險加劇等。

　　呂宇健在穩定派息方案中提出，敦促管理層在分派利潤允許的前提下，將股息恢復至新冠疫情前的水平，即每年每股不低於0.51美元。儘管穩定派息議案未獲通過，但匯豐控股在股東大會上做出了關於派息的承諾。

　　2022年年報顯示，經調整利潤增長17%，全年股息每股0.32美元，增幅28%。同時，匯豐控股在近期宣佈派發2019年以來首次第一季度股息，為每股0.1美元。

　　CEO祁耀年表示，如果匯豐控股達到業績目標，將在2023年及2024年增派股息。在完成加拿大銀行業務出售及取得批准后，考慮在2024年上半年派發每股0.21美元的特別股息。