Abcam文件和郵件方案尋求批准Danaher以每股24.00美元收購Abcam的通告

全球生命科學研究工具供應領先者Abcam plc(納斯達克股票代碼：ABCM)(以下簡稱Abcam，集團或公司)今天提交併郵寄了一份與Danaher Corporation(NYSE：DHR)(以下簡稱Danaher)於2023年8月28日宣佈的收購Abcam有關的方案通告(以下簡稱方案通告)。根據交易協議的條款，Danaher將以每股24.00美元的現金收購Abcam的所有流通股。

計劃通告可在abcam的投資者關係網站https://corporate.abcam.com/investors/danaher-abcam上在線查閲

計劃通告要點包括：

這筆交易為股東帶來了重大、確定和即時的價值。

這筆交易最大限度地增加了現金價值，為股東提供了回報的確定性，同時為員工和客户帶來了良好的結果。每股24.00美元的價格比Abcam在2023年5月16日未受干擾的收盤價溢價39%，在喬納森·米爾納於2023年5月17日發佈新聞稿表示他打算召開Abcam特別股東大會之前，比截至2023年5月16日的30個交易日的成交量加權平均價格16.21美元溢價48%。

這筆交易是嚴格和競爭的銷售過程的結果。

在聽取了股東的反饋后，董事會促成了由摩根士丹利和Lazard牽頭、在良好治理指導下的穩健出售過程。通過這一過程，Abcam在與Danaher達成最終協議之前，與30多家潛在的交易對手進行了接觸，其中包括來自美國、歐洲和亞洲的21家公司和12家金融贊助商。Abcam收到了多份收購該公司的報價，拒絕了它認為不充分的報價，並構建了一個誘使競標者提高報價的流程。沒有任何一方因反壟斷擔憂而被排除在這一進程之外。所有相關方在過程的每個階段都得到了充分和公平的考慮和平等的信息，這與公司所做的公開宣傳是一致的。

銷售過程是競爭激烈的，直到最后的出價。丹納赫提出的每股24.00美元的現金報價是在整個過程中收到的最高、最好的報價。事實上，第二個出價最高的競標者提交了每股22.5美元的最終報價。Danaher向該公司提交了三份報價，起價為20.50美元。

計劃通函提供了與交易協議達成的事件的詳細時間表。為免生疑問，喬納森·米爾納從未向本公司提出收購要約。

Abcam的董事們一直專注於並堅定不移地致力於促進一個將股東的最佳利益放在首位的生產性進程。

董事會在仔細考慮Danaher和競購者提出的財務和法律條款后，最終決定推薦這筆交易。董事會建議的理據，以及摩根士丹利及Lazard認為財務條款公平的意見，已詳細載於計劃通函內。

在達成有利於交易的建議時，Abcam董事考慮到Danaher的出價為每股現金24.00美元相對於Abcam ADS的中期預期交易價格(定義見下文)，前提是本公司繼續作為一個獨立實體。

整個過程由董事會全面監督，並由一個專門的戰略審查小組委員會提供支助。董事會始終以他們的受託責任為指導，為股東帶來最大價值。

僅在雙方按照股東的最佳利益、適當的治理程序和完全透明的原則就要約價格和其他交易條款達成一致后，公司和Danaher才分別討論、談判和商定了有關未償還管理層激勵計劃的處理安排。這些討論的結果是，管理激勵計劃下的權利與股東於2021年批准的計劃的原始條款一致，但不高於該計劃的原始條款。

Danaher致力於Abcam目前的地理存在，總部設在英國。

Danaher已經在英國擁有相當大的影響力，目前在英國有5500名員工。Danaher致力於擴大其現有的英國業務，並保持Abcam在劍橋的業務，這確保了員工的最佳結果，並強調了這筆交易的積極屬性。在整個過程中，Danaher對Abcam的員工、客户和科學界表現出了真誠的興趣。

收購完成后，Abcam將繼續作為丹納赫生命科學部門的獨立運營公司和品牌。公司董事會相信，除了為股東帶來最大價值外，Danaher還是Abcam的合適之地，並將使Abcam能夠繼續追求其戰略，同時利用Danaher業務系統的力量，確保Abcam仍然是其全球客户的首選合作伙伴。

如何投票和會議詳情

法院會議及股東大會的通告載於計劃通告。法院會議將於下午2點開始。(英國時間)，股東大會將於下午2點15分開始。(英國時間)(或在法院會議結束或休會后儘快)於2023年11月6日(「股東大會」)。

abcam股東

-Abcam股東請填妥並交回隨計劃通函派發的藍色及黃色代表委任表格，或以電子方式登入www.Sharvote.co.uk或透過佳潔士遞交委任代表委任表格，以便本公司的登記處Equiniti Limited於下午2時前收到。(英國時間)2023年11月2日(如屬法院會議的藍色委託書)或下午2時15分(英國時間)2023年11月2日(如屬黃色的股東大會代表委任表格)。

Abcam股東如有任何疑問或在提交其委託書時需要任何協助，請致電+44(0)371 384 2050與公司的註冊人Equiniti聯繫。線路在上午8：30開通。至下午5時30分(英國時間)，周一至周五，不包括英格蘭和威爾士的公共假期。

abc廣告持有者

-無權出席股東大會或直接於股東大會投票的ABCAM美國存托股份(S)(‘ADS(S)’)持有人，請按照印備於其上的指示填妥並交回由花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管機構分發的藍色ADS投票指示卡，以便不迟於上午十時前收到。(美國東部時間)2023年10月31日。透過經紀商、銀行或其他代名人間接持有其ABCAMADS的人士，應遵照該代名人提供的指示，儘快提交有關藍色ADS投票指導卡的投票指示。

Abcam ADS持有者如有任何疑問或在提交投票指示時需要任何幫助，請致電(800)662-5200(北美免費)或+1(203)658-9400，或發送電子郵件至abcm@info.morrowsodali.com，與公司的代理律師Morrow Sodali聯繫。

建議Abcam股東只使用經英格蘭及威爾斯高等法院批准並由本公司就法院會議發出的藍色代表委任表格及本公司為股東大會發出的黃色代表委任表格，或股東通函所述的其他方法之一，就法院會議及股東大會提交其委任代表，以確保點算彼等的投票。

建議abcam ADS持有人只使用由託管銀行擬備並經本公司就法院會議及股東大會批准的藍色ADS投票指示卡表格(不論是自行填寫表格或遵照其經紀、銀行或其他代名人或中介機構提供的指示)，以確保其投票指示被計算在內。

不得接受以任何其他方式提交的委託書或投票指示。