關於股東特別大會的通知

以色列ISFIYA，2023年10月31日(Global Newswire)--Check-Cap Ltd.(「公司」或「Check-Cap」)(納斯達克市場代碼：CHEK)今天發表了以下董事會致其股東和投資界的信：

尊敬的股東：

誠邀閣下出席Check-Cap Ltd.(以下簡稱「Check-Cap」、「本公司」或「本公司」)於2023年12月4日(星期一)下午2時正舉行的股東特別大會。(以色列時間)Check-Cap的以色列法律顧問費希爾(Fischer&Co.)的辦公室，位於以色列特拉維夫6492103號梅納赫姆貝京路146號。

在會議上，您將被要求考慮並表決：

我們目前不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果在會議上適當地陳述了任何其他事項，被指定為代理人的人打算按照他們的最佳判斷對該等事項進行表決。

只有在2023年11月6日收盤時登記在冊的股東纔有權在大會或其任何休會上通知和投票。您可以通過郵寄、互聯網或親自出席會議的方式進行投票。委託書必須在會議指定時間前不迟於四十八(48)小時由我們的轉讓代理人或我們在以色列的註冊辦事處收到。我們的轉讓代理或我們在以色列的註冊辦事處在會議指定時間前四十八(48)小時內收到的委託書將提交給會議主席，並可根據該等委託書中的指示進行投票。如果您出席會議，您可以親自投票，您的代理人將不會被使用。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人(即「街道名稱」)持有普通股，而該銀行、經紀或其他代名人於記錄日期收市時為本公司登記在冊的股東之一，或於該日出現在證券託管機構的參與者名單上，閣下必須遵照從您的銀行、經紀或代名人收到的投票指示表格所載的指示行事，並可透過電話或互聯網向您的銀行、經紀或代名人提交投票指示。如果您以「街道名義」持有您的普通股，並希望親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那里獲得持有您的股份的「法定委託書」，賦予您在會議上投票的權利。

會議背景

建議1-企業合併建議：根據《企業合併協議》和以色列法律，我們現將企業合併建議提交會議批准。Check-Cap董事會在考慮了委託書中將更全面描述的因素后，一致(有一名董事缺席，他沒有投票、棄權或對投票結果持有個人利益)：(I)確定Check-Cap參與的以色列合併和商業合併協議預期的交易對Check-Cap及其股東是公平、明智和最有利的；(Ii)批准並宣佈以色列合併、商業合併協議和Check-Cap參與的商業合併協議預期的交易是可取的，(Iii)決定考慮以色列合併中合併實體的財務狀況，並無合理關注以色列合併將導致以色列尚存公司無法履行Check-Cap對其債權人的責任，及(Iv)決定根據企業合併協議所載條款及條件，建議我們的股東投票批准企業合併建議。

建議2-董事選舉建議：2023年9月29日，Symetryx Corp.(「Symetryx」)，據稱持有(包括通過最近的收購)約5.1%的公司普通股，致函Check-Cap董事會，要求Check-Cap董事會召開股東特別大會，就某些建議進行投票，根據公司法第63(B)(2)條，用Symetryx提議的替代董事名單取代Check-Cap董事會的現任成員。在與公司的法律顧問一起審查了Symetryx的要求后，Check-Cap董事會決定拒絕Symetryx的要求。《公司法》第59條規定，公司董事由公司股東在公司年度股東大會上選舉產生，以色列判例法規定，不能強迫公司董事會召開股東特別大會選舉董事；相反，這一決定由董事會全權決定。Check-Cap董事會擔心Symetryx要求召開特別股東大會選舉董事是出於缺乏誠意和別有用心，其主要目的是阻礙業務合併的完成，直接違反本公司及其股東的最佳利益，這進一步加劇了上述原則。

2023年10月30日，Symetryx公開提交通知，擬根據《公司法》第64條，於以色列時間2023年12月4日(星期一)下午4點召開公司股東特別大會，更換Check-Cap董事會。我們認為，Symetryx無權根據《公司法》第64條召開股東特別大會選舉董事，從而否定了《公司法》第59條的規定，並違反了以色列既定的判例法，根據該法，公司董事會不能為選舉董事而召開特別股東大會，該會議是無效的。畢竟，根據《公司法》第63(B)(2)條，持有本公司5%股份的股東不能採取的行動(即強迫董事會召開股東大會完全是爲了選舉董事)，肯定不能由股東憑藉《公司法》第64條直接進行。在不損害上述規定的情況下，本着妥協的精神和避免與Symetryx進行代價高昂的訴訟，Check-Cap書面通知Symetryx，它願意將其關於董事選舉的建議列入即將召開的公司股東特別大會的議程上，以批准Keystone交易。吾等相信，在此情況下，將兩項事項列入單一股東特別大會議程顯然不會對本公司(及其股東)造成損害；因此，並無必要或有理由強迫Check-Cap董事會在為批准Keystone交易而召開的股東特別大會日期前數天或數周內召開額外的、專門為董事選舉而召開的獨立股東特別大會，並承擔所有相關費用。

因此，經考慮及討論后，Check-Cap董事會認為，將董事選舉建議列入批准企業合併建議的會議議程，以使Check-Cap股東有機會決定Check-Cap未來的領導層，將符合本公司及其股東的最佳利益。Check-Cap董事會認為，對於Check-Cap這樣規模的公司來説，五名董事是合適的數量，因此，要求股東從十名董事候選人中選出五名擔任Check-Cap董事會成員。在討論將董事選舉方案列入會議議程時，Check-Cap董事會成員表示，他們相信現任Check-Cap董事會成員(即公司董事提名人)都是獨立董事，沒有任何利益衝突，他們勤奮地監督公司通過最近的業務發展和廣泛而徹底的戰略過程，為公司股東創造長期價值，從而與Keystone簽署了業務合併協議。Check-Cap董事會認為，這為Check-Cap股東提供了一個重要機會，以參與合併后公司在業務合併完成后的潛在增長。Check-Cap董事會強烈認為，Symetryx控制Check-Cap董事會的行動是高度機會主義和自私自利的，並威脅要拆除擬議中的與Keystone的業務合併，破壞Check-Cap股東的價值，從而將您的投資置於風險之中。

在本通知發出前不久，已提請Check-Cap注意到，Symetryx於2023年10月31日向海法地區法院提交了一項緊急動議，要求本公司向Symetryx提供召開股東特別大會所需的所有信息，並要求法院指示本公司合作併爲此目的採取一切必要的行動，並指示本公司不要採取任何不在正常業務過程中的行動。法院裁定，該公司必須在2023年11月6日之前對該動議作出迴應。

我們的董事會建議您投票贊成企業合併提案的批准，投票支持第二份提案中提名的每一位公司董事候選人的選舉，並投票反對第二份提案中提名的每一位股東董事候選人的選舉。

法定人數

如有兩名或以上股東親身或委派代表出席會議，或合共持有本公司至少25%(25%)的投票權，即構成會議的法定人數。除非在指定的會議時間起計半小時內達到所需的法定人數，否則會議將不審議或決定任何事項。如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議將延期至會議主席決定的日期、時間及地點舉行。至少兩名親自出席或委派代表出席的股東將構成休會的法定人數。

批准提案需要投票

無論您持有多少普通股，您的投票都非常重要。每一股普通股賦予持有者一票的權利。

建議1-企業合併建議：必須獲得出席會議並有權投票和表決的出席會議的普通股多數持有人的贊成票，才能批准企業合併建議，棄權票和經紀人否決權除外，也不包括由(A)新母公司、Keystone、以色列合併子公司或由任何直接或間接持有25%或以上投票權或任命新母公司、Keystone或以色列合併子公司25%或以上董事的任何人持有的任何普通股，(B)代表新母公司行事的個人或實體，Keystone或以色列合併子公司或上文(A)項所述的個人或實體，或(C)上文(A)或(B)項所述個人的家庭成員，或由新母公司、Keystone、以色列合併子公司或上述任何一家公司控制的實體。

方案2-董事選舉方案：每一位董事候選人應分別投票表決。十名董事被提名人中的五名應由出席會議的有權就此事投票及表決的普通股過半數持有人親身或委派代表以多數票選出(即獲得多數贊成票並獲得最多贊成票的五名董事被提名人當選)。如果您在提案2中對少於五名董事提名人進行了投票，您的股份將只投票給您如此標記的董事提名人。

根據《公司法》第66(B)條提交提案申請的截止日期為2023年11月7日。根據其頒佈的公司法和法規，任何股東可以代表其向我們提交一份立場聲明，就會議的一個議程項目向我們的辦公室表達其對會議議程的立場，地址為以色列伊斯菲亞郵編3009000，Abba Hushi Avenue 29，Check-Cap Building，注意：首席財務官米拉·羅森茨韋格，或不迟於以色列時間2023年11月24日下午2點傳真至+972-4-8211267。

描述這些提議的委託書和隨附的代理卡將提交給美國證券交易委員會，並郵寄給股東。一旦提交，股東也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們網站http://ir.check-cap.com，的投資者部分以及我們的辦公室提前通知和正常營業時間(Check-Cap Building，29Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000，Mountain Carmel，以色列；電話：+972-4-+972-4-8303401(電話：+972-4-8303401))查看委託書和附帶的代理卡。我們公司的代表是我們的首席財務官米拉·羅森茨韋格，電子郵件：mira.rosenzweig@check-cap.com或+972-4-8303415或+972-4-8303401，Check-Cap Ltd.，Check-Cap大樓，29 Abba Hushi Avenue，P.O.Box 1271，Isfiya，3009000。委託書和委託卡中都提供了詳細的投票説明。

如果您在會議上有任何問題或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師：

Alliance Advisors LLC 1-833-970-2875 1-973-604-4443(國際)CHEK@alliancevisors.com

我謹代表Check-Cap董事會感謝您的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

誠摯/S/史蒂文·漢利董事會主席

2023年10月31日

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併中發行新的母公司普通股，也沒有確定本委託書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。