Q32 Bio和Homology Medicines宣佈合併協議

--合併后的公司將以q32 Bio Inc.的名稱運營，推進q32 Bio的兩個臨牀開發候選藥物的開發，bempikibart(ADX-914)處於第二階段，用於治療特應性皮炎(AD)和斑禿(AA)，ADX-097進入第二階段，用於治療補體紊亂--

--q32生物公司重新獲得了bempikibart的全球開發權和商業權，bempikibart是一種抗IL-7Rα抗體，可抑制IL-7和TSLP介導的信號傳遞，並將在2H‘24報告多個背線階段2結果--

--與新投資者和現有投資者同時進行的4200萬美元私募投資，通過多個里程碑支持臨牀開發，包括bempikibart的關鍵第二階段讀數，2024年底的初步ADX-097概念驗證數據，以及25年下半年的ADX-097背線結果--

--合併后公司的現金余額預計在收盤時約為1.15億美元，為2026年年中提供現金跑道--

馬薩諸塞州沃爾瑟姆亞洲網馬薩諸塞州貝德福德2023年11月16日電臨牀階段生物技術公司Aq32 Bio Inc.和Homology Medicines，Inc.(納斯達克市場代碼：FIXX)今天宣佈，他們已經達成最終合併協議，將兩家公司合併爲全股票交易。合併后的公司將專注於推進q32 Bio公司全資擁有的治療自身免疫性和炎症性疾病的臨牀開發候選藥物。合併完成后，合併后的公司將以Q32 Bio的名稱運營，總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆，預計將以納斯達克股票代碼「QTTB」進行交易。

爲了支持合併協議，q32 Bio已經達成了一項4200萬美元的私募協議，參與配售的現有和新投資者包括OrbiMed、Atlas Venture、Abingworth、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、橡子生物風險投資公司、奧薩奇大學合夥公司(Osage University Partners)、CU Healthcare Innovation Fund、賽諾菲風險投資公司、代理資本和其他未披露的投資者。

Q32 Bio首席執行官朱迪·莫里森表示：「擬議中的與Homology Medicines的合併和同時進行的私募預計將為q32 Bio提供資金，通過多個臨牀里程碑推動我們的自身免疫和炎症管道的發展。這筆資金預計將使我們能夠在2024年下半年提供bempikibart的兩個第二階段讀數，到2024年年底提供補體激活的組織靶向抑制劑ADX-097的概念驗證數據，並在2025年下半年提供TOPLINE ADX-097臨牀結果。 Homology Medicines總裁兼首席執行官阿爾伯特·西摩説：「在對我們的戰略選擇進行全面評估后，管理層和董事會認為與q32 Bio的合併符合我們股東的最佳利益。Q32生物管理團隊廣泛的業績記錄、深厚的生物製藥專業知識及其臨牀開發管道的潛力，為向有嚴重未滿足需求的患者提供有意義的治療提供了令人信服的機會。

擬議交易的收益將用於推進q32生物公司的兩項全資資產bempikibart(ADX-914)和ADX-097的臨牀開發。今天早些時候，q32生物公司宣佈從安進公司手中重新獲得了這兩項資產的所有權利。

Bempikibart是q32生物公司的主要項目，是一種完全人源性的抗IL-7Rα抗體，通過阻斷IL-7和TSLP介導的信號來重新調節適應性免疫功能，目前正在進行兩個第二階段試驗，一項臨牀試驗評估其在特應性皮炎(AD)中的使用，另一項臨牀試驗評估其在斑禿(AA)中的使用。來自第二階段試驗的所有數據仍然是盲目的，q32 Bio仍將在2024年下半年報告背線第二階段的結果。

ADX-097基於一種新的平臺，能夠在沒有長期全身阻斷的情況下對補體系統進行組織靶向調節，這是與當前補體療法的關鍵區別。Q32 Bio最近在健康志願者中完成了ADX-097的第一個人類階段遞增劑量臨牀研究。第一階段臨牀試驗的結果表明，在所有單次和多次劑量隊列以及每周皮下注射MET的情況下，預測補體在組織中完全抑制，沒有全身抑制，具有良好的耐受性和免疫原性。Q32 Bio將開始一項開放標籤的第二階段籃子臨牀試驗，初步數據預計在2024年底之前，以及ANCA相關性脈管炎(AAV)的第二階段臨牀試驗，AAV和籃子試驗的背線結果預計將在2025年下半年公佈。

關於擬議的合併

根據合併協議的條款，Homology Medicines將向合併前的q32 Bio股東發行Homology Medicines普通股作為合併代價，以換取註銷Q32 Bio的股本股份，Q32 Bio將成為Homology Medicines的全資子公司。根據合併協議中規定的公式，q32 Bio的股東將獲得新發行的Homology Medicines普通股。合併前的Homology Medicines股東預計將擁有合併后公司約25%的股份，合併前的q32 Bio股東(包括在上文討論的同時進行的私人融資中購買Q32 Bio股票的股東)預計將擁有合併后公司約75%的股份。合併前的q32 Bio股東和合並前的Homology Medicines在合併完成后將擁有的合併公司的百分比將根據Homology Medicines在合併完成時的淨現金數額進一步進行調整。隨着擬議交易的結束，Homology Medicines的股東還將獲得一項或有價值權(CVR)，代表從合併后的公司收到的與出售Homology Medicines交易前遺留資產有關的收益(如果有的話)中獲得某些付款的權利。

Homology Medicines已經停止了其研發計劃的開發，包括用於治療北京大學的HMI-103，並一直在為其計劃和平臺技術探索戰略替代方案。如果Homology Medicines沒有以其他方式出售其在牛津生物醫療解決方案公司(Oxford Biomedica Solutions，LLC)的所有權頭寸，LLC(牛津解決方案)是由Homology Medicines和牛津生物醫療公司共同建立的合同開發和製造組織(CDMO)，並將其開發計劃貨幣化，包括用於治療北卡羅來納州大學的HMI-103，則在擬議的合併結束前，Homology Medicines股東持有的每股Homology Medicines普通股的流通股將獲得CVR。CVR將代表從Homology Medicines收到的收益中獲得某些現金付款的權利，這些收益與出售或許可其開發計劃和平臺技術以及行使看跌期權或以其他方式出售或處置Homology Medicines在牛津解決方案公司的少數股權有關。

合併協議已獲得兩家公司董事會的批准。有關這筆交易的更多信息將在Homology Medicines向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格的當前報告中提供，並將在www.sec.gov上查閲。

Leerink Partners是Q32 Bio的獨家財務顧問。Leerink Partners和Piper Sandler將擔任Q32 Bio計劃中的私募配售代理。Goodwin Procter LLP擔任Q32 Bio的法律顧問。TD Cowen擔任獨家財務顧問，Latham & Watkins LLP擔任同源醫學的法律顧問。

管理和組織

在擬議交易完成后，合併后的公司將由Q32 Bio領導團隊的現任成員領導，包括：

合併后的公司董事會預計將由9名成員組成，其中7名由Q32 Bio指定，2名由Homology Medicines指定。該交易已獲得兩家公司董事會的批准，預計將於2024年第一季度完成，但須符合慣例成交條件，包括兩家公司股東對交易的批准。

關於Q32 Bio

Q32 Bio是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對先天性和適應性免疫系統的有效調節劑的生物療法，以重新平衡自身免疫和炎症性疾病的免疫力。Q32 Bio的主要項目專注於IL-7 / TSLP受體途徑和補體系統，解決免疫失調問題，幫助患者重新控制自己的生活。

Q32 Bio的適應性免疫項目bempikibart（ADX-914）是一種完全人源化的抗IL-7 R α抗體，可重新調節適應性免疫功能，用於治療自身免疫性疾病。它正在兩個2期臨牀試驗中進行評估，用於治療特應性皮炎和斑禿。IL-7和TSLP途徑在遺傳和生物學上與驅動許多自身免疫性疾病中的幾種T細胞介導的病理過程有關。Q32 Bio的先天免疫項目ADX-097基於一種新型平臺，能夠在不進行長期全身性阻斷的情況下對補體系統進行組織靶向調節-這是與當前補體治療方法的關鍵區別。Q32 Bio最近在健康志願者中完成了ADX-097的首次人體I期遞增劑量臨牀研究。

關於Homology Medicines

Homology Medicines，Inc.是一家臨牀階段的基因藥物公司，歷史上專注於通過解決疾病的根本原因來改變患有罕見疾病的患者的生活。Homology Medicines在PKU和Hunter綜合徵（MPS II）方面擁有基因編輯和基因治療臨牀階段計劃，這是一個臨牀前管道，包括異染性腦白質營養不良的基因治療候選者和陣發性睡眠性血紅蛋白尿症的GTx-mAb（載體化抗體）候選者，以及其15種腺相關病毒（AAVHSC）家族的知識產權。Homology Medicines目前沒有進一步開發這些項目，而是正在為公司及其項目和平臺技術尋求戰略選擇。此外，該公司還擁有Oxford Solutions的所有權，Oxford Solutions是一家基於Homology Medicines內部工藝開發和製造的AAV製造公司，是Homology Medicines和Oxford Biomedica plc之間的合資企業。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

前瞻性陳述通常包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括諸如「可能」、「將」、「應該」、「將」、「預期」、「預期」、「計劃」、「可能」、「相信」、「估計」、「項目」、「打算」等類似表述。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(I)完成擬議交易的條件未得到滿足的風險，包括未能及時或根本獲得股東對擬議交易的批准，或未能及時或根本獲得任何所需的監管批准；(Ii)有關擬議交易完成的時間以及每一家Homology Medicines和q32 Bio完成擬議交易的能力的不確定性；(Iii)Homology Medicines和Q32 Bio成功整合其業務並實現預期協同效應的能力；(Iv)擬議交易的其他預期收益無法實現的可能性，包括但不限於預期的收入、支出、收益和其他財務結果、合併后公司業務的增長和擴大，以及合併后的預期税務待遇；(V)可能對Homology Medicines、q32 Bio或它們各自的董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(Vi)可能對Homology Medicines和/或Q32 Bio各自業務造成損害的擬議交易的中斷；(Vii)Homology Medicines和Q32 Bio留住、吸引和聘用關鍵人員的能力；(Viii)由於宣佈或完成擬議交易而對與客户、員工、供應商或其他各方的關係產生的潛在不良反應或變化；(Ix)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，在擬議交易的懸而未決期間，可能影響Homology Medicines或q32 Bio的財務業績；(X)在擬議交易懸而未決期間可能影響Homology Medicines或q32 Bio追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；(Xi)合併后的公司對額外資金的需求，這些資金可能無法獲得；(Xii)未能確定更多的候選產品和開發適銷對路的產品或將其商業化；(Xiii)在合併后的公司開發工作的早期階段；(Xiv)臨牀試驗期間潛在的不可預見的事件可能導致延迟或其他不利后果；(Xv)與監管審批過程有關的風險；(Xvi)中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據的重大變化；(Xvii)q32 Bio的候選產品可能會造成嚴重的不良副作用；(Xviii)無法維持我們的合作，或這些合作失敗；(Xix)合併后的公司依賴第三方，包括為我們的研究計劃、臨牀前和臨牀研究製造材料；(Xx)未能獲得 美國 或國際營銷批准；(Xxi)持續的監管義務；(Xxi)重大競爭的影響；(Xxii)不利的定價規定、第三方報銷做法或醫療改革舉措；(Xiii)產品責任訴訟；(Xxiv)證券集體訴訟；(二十五)新冠肺炎疫情和一般經濟狀況對我們業務和歌劇的影響這些風險和不確定性包括：(A)合併后公司的臨牀前研究和臨牀試驗；(Xxvi)系統故障或安全漏洞的可能性；(Xxvi)與知識產權相關的風險；(Xxvii)作為上市公司運營而產生的重大成本；(Xxviii)Homology Medicines在提交給證券交易委員會的定期公開文件中陳述的其他因素，包括但不限於Homology Medicines在截至2023年9月30日的10-Q表格中以「風險因素」標題描述的那些因素。Homology Medicines不能保證擬議交易的條件將得到滿足。除適用法律另有要求外，Homology Medicines不承擔任何義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本通信包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所定義的前瞻性陳述，包括有關涉及Homology Medicines和Q32 Bio的擬議交易的陳述，包括擬議交易的條件和時間，合併后公司的地點和管理，合併后公司的所有權百分比，以及各方完成擬議交易和私募融資的能力，包括私募融資所得款項淨額的預期用途和私募融資的預期關閉和完成時間、合併后公司董事會的組成、CVR的預期發行以及CVR預期的或有付款，合併后公司的預期現金以及合併后公司的現金、現金等價物和短期投資足以為2026年年中的運營提供資金，合併后公司的股票在納斯達克上市，對Q32 Bio候選產品（包括bempikibart和ADX-097）的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展的預期，以及預期的里程碑和時間等。

關於合併的重要信息以及在哪里可以找到它

本次溝通涉及Homology Medicines和Q32 Bio之間的擬議交易。關於擬議的交易，Homology Medicines打算向SEC提交一份S-4表格上的註冊聲明，其中將包括Homology Medicines的代理聲明，並將構成關於Homology Medicines在擬議交易中發行的普通股股份的招股説明書（代理聲明/招股説明書）。Homology Medicines還可以向SEC提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代代理聲明/招股説明書或同源醫藥公司可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、Q32 BIO股東和同源醫藥股東仔細閲讀代理聲明/招股説明書和同源醫藥向美國證券交易委員會提交或將提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Q32生物股東和Homology Medicines股東也可以免費獲得委託書/招股説明書的副本（如有）和其他包含同源藥物重要信息的文件，Q32生物和擬議的交易，是或將提交給美國證券交易委員會由同源醫藥通過網站維護的證券交易委員會在www.sec.gov。同源藥物也將免費提供同源藥物的網站https://investors.homologymedicines.com/financial-information/sec-filings或通過電子郵件聯繫同源藥物的投資者關係部門IR@homologymedicines.com。

無要約或邀約

本通訊不打算也不應構成購買或出售任何證券的購買要約或招攬購買或出售任何證券的購買要約，或招攬任何投票或批准，也不應在任何司法管轄區出售證券，在該司法管轄區，這種要約，招攬或出售在任何此類司法管轄區的證券法下登記或資格之前是非法的。除符合證券法第10節規定的招股説明書外，不得進行證券發售。

參與徵集的人員

根據SEC規則，Homology Medicines及其某些董事和高管可能被視為參與與擬議交易相關的Homology Medicines股東委託書的徵集。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議交易有關的向同源醫藥公司股東征集委託書的參與者的信息，將在擬議交易的S-4表格的委託書/招股説明書中列出，該委託書/招股説明書預計將由同源醫藥公司提交給證券交易委員會。我們敦促q32 Bio和Homology Medicines的投資者和證券持有人仔細閲讀Homology Medicines將提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書和其他文件的副本，這些文件包含有關q32生物和同源藥品公司的重要信息。Homology Medicines提交給證券交易委員會的文件副本可以通過直接向Homology Medicines，Inc.提出書面請求免費獲得，One Patriots Park，Bedford，MA 01730。

聯繫人：for q32 Bio：Investors：Brendan Burns Media：Sarah Sutton Arget Partners 212.600.1902

同源藥物：首席財務和商務官布拉德·史密斯781-691-3519 bsmith@homologyMedicines.com

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/q32-bio-and-homology-medicines-announce-merger-agreement-301990064.html

源q32生物