境外上市機制持續完善！86家企業完成備案 股權架構、業務合規受關注

21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

境內企業的境外上市和發行備案工作正在常態化、有序化、透明化推進。

近日，證監會副主席方星海在中國上市公司協會境外上市公司分會成立大會上致辭時透露，自去年3月31日以來，截至目前，共有包括VIE企業在內的86家境內企業在境外上市新規施行后完成備案。其中，有51家擬在中國香港上市，35家擬在美國上市。

同時，證監會也進一步完善了境內上市公司境外發行全球存託憑證辦法，累計覈准23家上市公司發行GDR，合計募資約122億美元。

2023年3月31日，《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及配套指引文件（簡稱「境外備案新規」）正式實施，為推動更多具備高質量發展潛質的企業獲得適合自身發展的資本市場的支持建立了良好預期。

當年，兩家採用VIE架構的企業——車車科技（赴美上市）、極兔速遞（赴港上市），取得境外上市備案通知書，極大提振了企業境外上市的信心。

方星海表示，中國證監會堅定推進資本市場開放，將會同各方，進一步完善境外上市機制、豐富發行方式，落實好境外上市備案試行新規。

VIR 架構境外上市備案實現突破

作為資本市場對外開放的重要組成部分，境內企業境外上市的監管法規制度體系備受市場關注。

目前，境外上市備案試行新規已實施九月有余。21 世紀經濟報道記者從證監會官網注意到，目前境外上市保持大約每周辦結4家以上企業備案的節奏推進。

從審批時長來看，2023 年赴美上市備案用時最短的為阿諾醫藥，從 2023 年 6 月29 日申報到 2023 年8 月 7 日獲批，用時僅39天，備案用時最長的則是沃氪醫療科技，其2023 年 6 月 27 日申請在美股納斯達克上市，直至 2023 年 12 月 21日獲批，用時合計177天。

據華誼信資本統計，2023年赴美上市備案平均審批時長約為112天（除祕交無法統計審批時長的5家外），整體備案通過率為50.98%。

赴港上市中，2023 年完成備案的企業，用時最短的則是美中嘉和，合計僅12天，最長的是樂思集團用時則達到215天，年內完成備案的55家赴港上市企業，平均審批時長為90天。

值得一提的是，車車科技、極兔速遞等採用VIE架構的企業完成備案，引發了市場廣泛關注。

公開資料顯示，車車科技是汽車保險科技公司北京車與車科技有限公司的開曼公司，按照計劃，車車科技將通過與境外特殊目的收購公司PRIME IMPACT ACQUISITION I合併，實現在美國納斯達克證券交易所上市。

2023 年 6 月26 日，車車科技在證監會申請備案，同年9月14日，其收了中國證監會境外發行上市備案通知書。

極兔速遞於2023 年年6月向港交所提交IPO申請，當年9月15日，中國證監會網站發佈了關於極兔速遞環球有限公司境外發行上市備案通知書，目前公司已於2023 年10月27日成功上市。

「外資限制、禁止類行業並不必然不能備案，核心在於是否存在境內法律、行政法規和有關規定明確不得采用協議或合約安排控制業務、牌照、資質等情形，如實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校、國有資產或集體資產舉辦的幼兒園、非營利性幼兒園、網絡遊戲運營業務等，可能難以通過VIE架構完成備案。」環球律師事務所指出。

不過，該律所也指出，VIE架構（外資限制業務）備案難度整體會偏大，周期長，「已備案的案例仍然很少，正在申報的VIE案例還有很多沒有通過備案，如方舟醫藥，宜搜，耐看娛樂，陸道培，滴嗒，多點等，我們理解證監會備案採用case by case的原則。」

86 家備案在審

21 世紀經濟報道記者注意到，目前已經完成備案以及正在進行備案申報的企業，主要為在中國境內存在經營主體的公司。

證監會最新更新的《境內企業境外發行證券和上市備案情況表》顯示，截至2024年1月4日，還有86家境內企業備案(剔除了已完成、已終止的企業)在審，其中，有60家擬香港上市，25家擬美國納斯達克上市，1家擬瑞士上市。

行業上看，中國企業赴境外上市企業已從最初的大型國有企業為主逐漸延伸至消費、科技、醫藥、互聯網新經濟、新能源等多領域的民營和創業企業。從申報類型上看，64 個為間接境外上市，20 個為直接境外上市，2個為全流通項目。

從保薦機構/主承銷商來看，申請備案的項目保薦人以中資券商為主，其中中金公司旗下中國國際金融香港證券有限公司的項目最多，合計有17 個項目（含聯合保薦，下同），包括腦動極光、宸祺出行、暢行信息（Dida.Inc）等熱門項目。

緊隨其后的中信證券（含中信證券（香港）有限公司），有 14 個項目正在備案，包括樹蘭醫療、一脈陽光、海普洛斯、萬達商業等熱門項目。此外，海通證券、建銀國際分別有 6 個項目在審。

國際券商方面，J.P.Morgan Securities（Far East）Limited（即J.P.摩根公司）有 6個項目在審，Univest Securities LLC（美國萬通証券）、Revere Securities LLC分別有 4 個項目在審。

股權架構、業務合規受關注

證監會對企業的備案審查過程中，同步公示了反饋意見。

具體來看，監管層對於股權結構、紅籌架構搭建、協議控制、歷史沿革、合法合規性、股權激勵等問題尤為關注。

以證監會最新披露《境外發行上市備案補充材料要求（2023年12月29日—2024年1月4日）》為例，當期證監會國際部對5家企業出具補充材料要求，其中3家企業都被問及「股權架構情況」。

如JIADE LIMITED（中文簡稱「課標科技」）、智慧物流都被要求補充迴應「股權控制架構設立的合規性」；雷神能源被要求補充「關於境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資等監管程序方面合規性的結論性意見」等。

在歷史沿革方面，集信國控檢測則被要求説明「前身歷史沿革中，關於出資、登記、變動、評估、批覆等方面瑕疵，是否存在違反國有資產監督管理相關規定的情形，是否屬於重大違法違規行為，是否構成本次發行上市實質性障礙」等。

在合規領域，因立夫被要求説明「税務處理的合規性」；雷神能源被要求説明「主要境內運營實體註冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響」等。

此外，公司治理也是監管層關注的焦點。如集信國控檢測被要求説明「是否存在被控股股東、主要股東或其他關聯方佔用資金的情形，是否建立合理的分紅制度，並請説明相關防範關聯方資金佔用的內控制度和保障措施」，因立夫因間接自然人股東徐進良為董事會主席黃文灶配偶之弟，被要求説明備案報告所載「發行人的董事、高級管理人員相互之間及與股東相互之間不存在關聯關係」與上述情況是否相符。

普華永道中國審計合夥人蔡明陽表示，雖然備案新規對境外上市財務報表審計並未提出很多新的要求，但諸如公司持續經營和償債能力的評估、公司間關聯交易定價的公允性和是否存在利益輸送及公司收購過程中形成商譽的合理性等問題仍是監管關注的焦點。企業應當謹慎考慮，對上述相關問題進行恰當的會計處理及充分披露。

「此外，由於備案申請和IPO審計同時進行，企業在回覆交易所問題的過程中，應當將備案申請進展在招股書中進行充分適當的披露，以降低企業的合規風險。」蔡明陽進一步補充道。

（作者：楊坪 編輯：朱益民）