富力地產(02777.HK)：對3只美元票據發起同意徵求

久期財經訊，2月28日，廣州富力地產股份有限公司(簡稱「富力地產」，02777.HK)子公司怡略有限公司(EASY TACTIC LIMITED)發佈同意徵求公告，茲涉及GZRFPR 6.5 07/11/25(ISIN：XS2495355674)、GZRFPR 6.5 07/11/27(ISIN：XS2495358009)及GZRFPR 6.5 07/11/28( ISIN：XS2495359403)三隻票據。

同意徵求的背景及目的

正如集團在2023年上半年的中期報告中所披露的，集團正在加快其出售中國及海外發展項目及投資物業的計劃，以重新分配資金，解決財務負債及完成項目。重新分配資金，以解決財務負債和完成項目。作為該計劃的一部分，London One Limited(「買方」)與富力香港於2024年2月6日簽署了一份意向書(「意向書」)。買方與富力香港同意簽訂最終股份購買協議(「股份購買協議」)，據此，富力香港將有條件同意出售R&F International Real Estate Investment Co. Limited (「目標公司」) 的全部已發行股本 (「銷售股份」)，並轉讓目標公司於完成時結欠富力香港的股東貸款(「銷售貸款」)，而買方將有條件同意收購銷售股份及接納銷售貸款的轉讓(統稱「交易」)，並受當中所述的條款及條件所規限。

根據各系列票據的條件，除其他義務外，公司須將出售 ONE Nine Elms 所產生的所有金額(「倫敦特定資產」)存入指定賬户，並將淨代價(如同意徵集備忘錄中所述)用於回購和/或贖回票據。此外，公司須每半年向受託人提交一份報告，其中包含有關出售倫敦指定資產、倫敦指定賬户中未清償金額以及London One貸款未清償金額的信息。

鑑於相關限制，併爲了便於擬議中的倫敦特定資產處置，發行人正在進行同意徵求，以尋求修訂票據條件，取消與倫敦特定資產有關的限制性契約和承諾。

根據股權購買協議，出售股份的代價將為以現金結算的1.00港元，而出售貸款的代價則為買方根據交換要約將收取的所有票據，而所有該等票據的最低本金額將為800,000,000美元(相等於約6,246,960,000港元)。此外，交易完成后，London One貸款將以買方提供或安排的資金清償。公司相信，交易將有助於減輕集團的負債和利息負擔，從而改善集團的整體財務狀況。爲了(a)籌集所需現金以償還London One貸款及(b)取得足夠票據以支付交易代價，買方現正進行兩項獨立的交換要約，讓票據持有人將其票據投標以交換為買方將發行的若干永續債券。

如果同意徵集和/或交換要約不成功和/或交易未完成，所有票據持有人將繼續持有票據，任何系列票據的條件將不會改變。在此情況下，公司將繼續探索其他融資渠道，以應對即將到來的預定利息和本金付款(包括票據和London One貸款)。鑑於集團目前的業務運營、財務狀況、可用資金來源和現金流狀況，公司認為解決集團困難的其他可行交易、流動性解決方案和/或中長期計劃的範圍和可行性將十分有限。公司可能無法償還London One貸款，並導致倫敦資產被接管，票據持有人的回收價值將大幅降低。此外，公司未能償還London One貸款可能會導致票據或公司其他債務項下的違約或違約事件。因此，如果同意徵集或交換要約不成功或交易未完成，公司可能無法履行其在票據項下的義務。

同意徵求

同意徵集於2024年2月28日開始。

在同意指示投票支持特別決議的情況下，根據同意徵求備忘錄的條款，將有兩種投票選擇：

投票贊成同意徵求，並考慮參與交換要約；或

僅投票贊成同意徵求。

徵求同意無需支付同意費。各系列票據的擬議修訂如下：

(1)取消「處置倫敦特定資產，以倫敦指定賬户為擔保」的約定;

(2)取消有關倫敦特定資產的信息承諾;

(3)從「資產出售」的定義中刪除「倫敦特定資產」;以及

(4)其他符合規定的修改，包括修改或刪除某些定義以及與上述修訂條款的交叉引用。

同意徵求時間表

同意徵求開始時間：2024年2月28日

截止日期：2024年3月18日下午4時(倫敦時間)

持有人會議召開日期：2024年3月21日

會議結果公佈日期：會議后儘快公佈

生效日期：在特別決議獲得批准和同意條件得到滿足后，將在可行的情況下儘快簽署修訂文件。修訂文件將在簽署后生效，但只有在交易完成后纔會執行。擬議的交易若未在終止日期前完成，則修正案和修訂文件將失效。