Vivakor簽署協議以1.2億美元收購Endeavor實體

達拉斯，得克薩斯州/ACCESSWIRE/2024年3月25日/Vivakor，Inc.（NASDAQ：VIVK）（以下簡稱"Vivakor"或"公司"），一家俱有社會責任感的運營商，清潔能源技術和環境解決方案的收購者和開發商，今天高興地宣佈，截至2024年3月21日，它簽署了一份最終的會員權益購買協議（以下簡稱"MIPA"），收購Endeavor Crude，LLC，Meridian Equipment Leasing，LLC，包括其子公司CPE MidCon，LLC，Equipment Transport，LLC。和Silver Fuels Processing，LLC，統稱為Endeavor實體（「Endeavor實體」），來自Jorgan Development，LLC和JBAH Holdings，LLC（統稱為「Jorgan」）。Jorgan是Vivakor首席執行官James Ballengee的附屬公司。

Endeavor實體在石油行業的中游業務，目標是石油物流，收集和儲存，包括原油和採出水卡車運輸和處置服務，並經營原油管道收集系統和管道注入站。Vivakor預計將受益於這些收購將產生的預期協同效應。此外，每個材料業務與Jorgan的子公司White Claw Crude，LLC簽訂了為期10年的收入或支付合同，該合同於2024年1月1日開始，提供了最低收入水平。在原油和採出水卡車運輸業務中，Endeavor Crude，LLC與White Claw Crude，LLC的合同保證每天運輸75，000桶原油。與CPE MidCon，LLC簽訂的管道收集合同保證每月最低管道吞吐量收入為20萬美元。對於即將收購的Silver Fuels Processing，LLC（SFP）注入站，最低合同保證要求每月20萬桶吞吐量，每桶0.275美元。此外，SFP正在建造一個位於二疊紀盆地的新站，預計每月將增加30，000桶，新的最低每月230，000桶。

根據MIPA的條款，各方董事會一致批准，在投票期間，James Ballengee以Vivakor董事會主席的身份迴避投票，在成功結束后，Vivakor將以1.2億美元收購Endeavor Entities的100%，包括（i）以每股1.00美元以上市價估值的Vivakor普通股股份，金額不超過Vivkaor交易前已發行和流通普通股總數的19.99%，且不得導致，考慮到Jorgan或其關聯方目前擁有的普通股，在收盤后擁有超過49.99%的已發行和流通普通股；及（ii）無投票權，累積6%的A系列可轉換優先股股份。如果Endeavor實體產生2024年EBITDA的金額超過1200萬美元，將支付給Jorgan的額外或有代價最多4900萬美元，以Vivakor A系列可轉換優先股支付。相反，倘Endeavor實體未能於2024年產生最少1200萬美元的EBITDA，則以A系列可換股優先股形式支付的最多4900萬美元的收購價代價將由Jorgan返還予Vivakor以註銷。

收購的完成，除其他事項外，須完成令各方滿意的盡職調查，交付截至2022年和2023年12月31日止期間的經審計財務數據，Vivakor收到對基礎交易令人滿意的公平意見，根據Hart Scott Rodino法案的批准，以及其他常規成交條件。Vivakor目前的目標是在截至2024年6月30日的財政季度結束前完成收購。

Vivakor董事長兼首席執行官James Ballengee表示：「我們很高興能將所有這些業務和資產整合到Vivakor的一個屋檐下。我們相信，各業務部門之間存在強大的協同效應，這將使Vivakor能夠更全面地抓住價值鏈，並期望能夠簡化運營，從而帶來顯著的成本效益。值得注意的是，擬議的交易不需要現金，由於10年的支付或支付合同，風險降低，最重要的是，將為Vivakor提供積極的自由現金流，以支持持續增長和當前的運營。我們期待着在6月底前完成這項收購，並將繼續更新我們寶貴的股東和金融界，因為我們推動這項交易成功完成。」

奮進原油有限責任公司是一家州際原油運輸公司，總部位於得克薩斯州達拉斯，目前運營着從子午線設備租賃有限責任公司租賃的132台拖拉機。奮進原油有限責任公司目前在德克薩斯州，路易斯安那州，俄克拉荷馬州，新墨西哥州，科羅拉多州和北達科他州開展業務。

Equipment Transport，LLC是一家活躍的貨運公司，為石油行業運輸採出水和其他水產品，主要在德克薩斯州運營。

Meridian Equipment Leasing，LLC擁有各種卡車運輸設備，這些設備直接租賃給Endeavor Crude，LLC和/或Endeavor Crude，LLC的獨立所有者—運營商。

CPE MidCon有限責任公司在俄克拉荷馬州經營着一條大約40英里的集油管道，以及石油儲存和物流設施。

Silver Fuels Processing，LLC在德克薩斯州、新墨西哥州和北達科他州的多個地區經營着多個卡車管道注入站。

Clear Street，LLC擔任Vivakor的財務顧問，而Lucosky Brookman LLP則擔任Vivakor的獨家法律顧問。

關於Vivakor，Inc.

Vivakor公司（NASDAQ：VIVK）是一家專注於石油修復和自然資源領域的清潔能源技術公司。Vivakor的企業使命是創造、收購、積累和運營獨特的資產、知識產權和卓越的技術。其Silver Fuels Delhi，LLC和White Claw Colorado City，LLC的子公司包括原油收集、儲存和運輸設施，這些設施具有長期的10年可得的合同。

Vivakor的專利修復處理中心允許從污染土壤的修復中回收瀝青（重質原油）和其他碳氫化合物。Vivakor認為，其RPC是唯一的修復系統，可以清潔土壤超過5%的石油污染，同時回收石油和離開土壤完全可行的重複利用。一旦投入運營，其修復處理中心將專注於從淺層含油砂中提取，並在科威特和德克薩斯州休斯頓開展石油修復項目。

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