Satellogic宣佈Tether Investments Limited提供3000萬美元戰略投資

3000萬美元有擔保可轉換票據提供額外的運營流動性和財務靈活性

亞米分辨率對地觀測(「EO」)數據收集的領先者Satellogic Inc.(納斯達克股票代碼：SATL)(以下簡稱「Satellogic」或「公司」)今天宣佈，公司的全資子公司Nettar Group，Inc.(「借款人」)與Tether Investments Limited(「買方」)簽訂了一項票據購買協議(「票據購買協議」)，據此，借款人同意向買方(「發售」)發行本金總額為3,000萬美元的浮動利率擔保可轉換本金票據(「有擔保可轉換票據」)。扣除交易費用和其他債務發行成本后，此次發行的淨收益約為2,760萬美元。借款人有能力發行額外的有擔保可轉換票據，條件是未償還本金總額不超過5000萬美元。

衞星邏輯公司首席執行官兼創始人埃米利亞諾·卡吉曼表示：「Tether對衞星邏輯公司的投資收益將有助於推進我們的使命，因為我們將繼續專注於我們的美國戰略、國家安全市場和全球空間系統機遇。」

衞星邏輯公司首席財務官里克·鄧恩補充説：「這個新設施將提供必要的資金，因為我們希望在2024年繼續擴張。」

有抵押可轉換票據最初按SOFR加6.50%的年利率計息，如果發生某些違約事件並仍在繼續，則須額外支付4.0%的年利率。有擔保的可轉換票據由本公司及本公司各主要附屬公司(借款人除外)擔保，並以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產(包括其所有及其知識產權)作抵押。如上所述，借款人可以根據條款向其他第三方發行額外的有擔保可轉換票據，條件是未償還本金總額不超過5000萬美元。有擔保的可轉換票據將於2028年4月12日到期。

有擔保可轉換票據可轉換為公司A類普通股(「A類普通股」)，初始轉換價格為1.20美元(或每1,000美元有擔保可轉換票據本金有833股A類普通股)，受慣例反攤薄調整的限制。買方持有的有擔保可換股票據轉換為A類普通股須經外國投資委員會批准(定義見有擔保可換股票據)。

如果公司出售資產(在正常業務過程之外)或發生保險或報廢事件，導致公司淨收益超過200萬美元，借款人將被要求按面值預付相關收益(除非該收益在六個月內用於購買可比資產)。在有擔保可轉換票據因違約事件而加速發行的情況下，借款人必須支付相當於(I)有擔保可轉換票據的未償還本金金額和(Ii)當時有效轉換價值中較大者的5%的預付款罰金。就本公司控制權變更(包括將本公司A類普通股摘牌)而言，持有人有權要求借款人以相當於(A)有擔保可換股票據贖回價值的105%及(B)當時有效兑換價值的105%，加上應計但未支付的利息及任何其他欠款(「認沽價格」)的價格(以較大者爲準)，以現金回購有擔保可換股票據。借款人亦有權按認沽價格回購或強制轉換與全面收購本公司有關的有擔保可換股票據。

有擔保可轉換票據包含某些限制性契諾，包括對(I)產生債務的限制，但須受某些例外(包括發行額外的有擔保可轉換票據的能力；但未償還本金總額不得超過5,000萬美元)、(Ii)在某些例外情況下設立某些留置權、(Iii)支付股息或其他限制性付款、(Iv)出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產，以及(V)某些關聯交易的限制。

關於是次發售，本公司亦與買方訂立(I)附帶函件，據此買方將有權享有優先購買權，以維持其於新籌集資本相同基準下的轉換后所有權百分比及(Ii)登記權利協議，根據該協議，本公司同意登記轉售於轉換有擔保可換股票據時可發行的A類普通股。

有擔保可轉換票據的發售和出售並未根據修訂后的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法登記。有擔保的可轉換票據不得在美國發行或銷售，除非交易豁免或不受證券法和任何適用的州證券法的登記要求的約束。

本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州或其他司法管轄區出售借款人或公司的證券，在這些州或司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。