由領智企業融資擔任獨立財務顧問的香港主板上市公司：弘陽地產集團有限公司（股份代號...

2024年4月29日，據香港交易所通函所示，由聲揚集團有限公司旗下全資子公司領智企業融資擔任獨立財務顧問的香港主板上市公司：弘陽地產集團有限公司（股份代號：1996）（「弘陽地產」，連同其子公司統稱「弘陽地產集團」）就其簽訂新曾素清框架採購協議、新曾煥東框架採購協議及新陳寶山框架採購協議（統稱「新框架採購協議」）及新資產租賃協議之持續關連交易向股東寄發通函及股東特別大會通告。

交易背景

於2020年11月9日，弘陽地產集團分別與(i)南京廣德建築工程有限公司（「南京廣德」）訂立有關南京廣德向弘陽地產集團提供建築服務的現有框架採購協議（「現有曾素清框架採購協議」）;(ii)南京厚寧建築材料有限公司（「南京厚寧」）及南京冉東貿易有限公司（「南京冉東」）訂立有關南京厚寧及南京冉東向弘陽地產集團提供原材料及建築服務的現有框架採購協議（「現有曾煥東框架採購協議」）;(iii)與南京寶弘建材有限公司（「南京寶弘」）訂立有關南京寶弘向本集團提供原材料（包括建築石材、衞生潔具及磚塊）及╱或相關配套安裝服務的現有框架採購協議（「現有陳寶山框架採購協議」）。另外，弘陽置地（集團）有限公司（「弘陽置地」）與南京昊瀚商業管理有限公司（「南京昊瀚」，前稱為南京弘陽家居有限公司）於2020年11月9日訂立有關修訂位於南京弘陽廣場A區，地址是中國南京浦口區大橋北路48號，可出租樓面面積合共158,750.61平方米的物業的租金的補充租賃協議（「現有租賃協議」）。

由於現有曾素清框架採購協議、現有曾煥東框架採購協議及現有陳寶山框架採購協議（統稱「現有框架採購協議」）及現有租賃協議均於2023年12月31日屆滿，於2023年12月22日，弘陽地產集團與南京廣德訂立新曾素清框架採購協議；與南京厚寧及南京冉東訂立新曾煥東框架採購協議；與南京寶弘訂立新陳寶山框架採購協議（三份統稱「新框架採購協議」，以進一步續訂現有框架採購協議三年截至2026年12月31日。另外，於2023年12月22日，弘陽地產集團與南京昊瀚訂立新資產租賃協議，以進一步續訂現有租賃協議三年截至2026年12月31日（「新租賃協議」）。

上市規則的涵義

(i)新框架採購協議

由於曾煥沙先生(「曾先生」)為執行董事兼控股股東，而南京廣德、南京厚寧、南京冉東及南京寶弘均為曾先生的聯繫人，故各新框架採購協議項下擬進行交易的建議年度上限已根據上市規則第14A.81條合併計算。由於新框架採購協議項下擬進行交易於截至2026年12月31日止三個年度各年的年度上限總額所涉及一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，故訂立新框架採購協議及其項下擬進行交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閲、通函及經獨立股東批准規定。

(ii) 新租賃協議

因南京昊瀚由曾先生全資擁有，南京昊瀚為曾先生及曾俊凱先生（作為曾先生的兒子及執行董事）的聯繫人，故為上市規則項下弘陽地產的關連人士，且新資產租賃協議項下擬進行交易構成上市規則第14A章項下弘陽地產之持續關連交易。由於新資產租賃協議項下擬進行交易於截至2026年12月31日止三個年度各年的年度上限所涉及一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%，故訂立新資產租賃協議及其項下擬進行交易構成了弘陽地產之主要交易及將須遵守上市規則第14章及第14A章項下的申報、公告、年度審閲、通函及經獨立股東批准規定。

領智企業融資對新框架採購協議的主要條款之評估分析

根據新框架採購協議，(i)南京廣德應根據將由弘陽地產集團與南京廣德不時簽訂的最終採購協議向弘陽地產集團提供建築服務（「建築服務」）；及(ii)南京厚寧、南京冉東及南京寶弘應根據將由弘陽地產集團與南京厚寧、南京冉東及南京寶弘不時簽訂的最終採購協議向弘陽地產集團提供原材料（包括建築石材、衞生潔具及磚塊）及╱或相關配套安裝服務（「原材料及安裝服務」），自2024年1月1日起至2026年12月31日止為期3年，並將於獨立股東在股東特別大會上批准后生效。弘陽地產集團向南京廣德、南京厚寧、南京冉東及南京寶弘（統稱「關連家族供貨商」）採購服務的服務、價格、支付條款、標準及結算詳情應載於訂約方不時簽署的最終採購協議中。

根據董事會函件，弘陽地產集團向南京廣德、南京厚寧、南京冉東或南京寶弘（視情況而定）採購的建築服務或原材料及安裝服務價格應為正常商業條款及屬公平合理，且對弘陽地產而言不得遜於獨立服務供貨商就同類型服務所提供者，其將通過招標程序（受弘陽地產成立的評估委員會所監督）（「招標程序」）進行管理。

為評估新框架採購協議項下關連家族供貨商將予提供之建築服務及╱或原材料及安裝服務的定價條款，領智企業融資已獲管理層提供(a)截至2023年12月31日止三個年度，弘陽地產集團根據現有框架採購協議向關連家族供貨商採購服務╱原材料的合共六份合約（「關連合約」）；及(b)截至2023年12月31日止三個年度，弘陽地產集團向獨立第三方採購同類服務╱原材料的合共九份合約（「第三方合約」，與關連合約統稱為「樣本合約」）。經管理層確認，獲選取關連合約為現有框架採購協議項下弘陽地產集團於截至2023年12月31日止三個年度各年之兩個最大項目。此外，獲選取第三方合約分別為截至2023年12月31日止三個年度各年之三個最大項目。因此，領智企業融資認為，關連合約及第三方合約屬公平且具代表性。

根據領智企業融資對關連合約、第三方合約及批准交易的相關內部程序的審閲，領智企業融資注意到，關連合約及第三方合約均須通過招標程序，且根據領智企業融資與管理層的討論及領智企業融資對有關文件的審閲，服務供貨商的最低報價獲選，且管理層進一步告知，相同程序及標準將就新框架採購協議項下交易予以採納。因此，領智企業融資認為關連家族供貨商根據新框架採購協議將提供之建築服務及╱或原材料及安裝服務的定價條款應不遜於獨立第三方服務供貨商所提供者。

據管理層進一步告知，(i)建築服務的支付條款應分別根據各項目提供該等服務的實際情況（具不同規模及時間表）作出；及(ii)原材料及安裝服務的支付條款應於原材料交付時作出。因此，當弘陽地產集團與新框架採購協議項下之關連家族供貨商訂立具體採購協議時，弘陽地產將基於項目的實際規模，就提供服務╱原材料與各訂約方協商支付條款。根據管理層就樣本合約所提供之文件及領智企業融資與管理層之討論，領智企業融資瞭解到，第三方合約與關連合約項下的支付條款相似，其應根據建築服務或原材料及安裝服務（視情況而定）的實際完工或交付進度進行結算，並與管理層所確認的市場慣例保持一致。

因此，領智企業融資認為新框架採購協議之條款乃按一般商業條款或更佳條款訂立，且對弘陽地產及獨立股東而言屬公平合理。

領智企業融資對新框架採購協議的建議年度上限之評估分析

新曾素清框架採購協議的建議年度上限

領智企業融資瞭解新曾素清框架採購協議過去三個財政年度的使用率普遍偏低，並向管理層查詢，及獲告知建築服務使用率偏低及下降的主要原因為：(i)若干預期項目因新冠疫情而延迟，故未能按計劃進行；及(ii)南京廣德的部分投標未中標。

領智企業融資已與管理層討論釐定新曾素清框架採購協議項下建議年度上限所依據的基準及相關假設，瞭解其主要基於以下內容：(i)鑑於新曾素清框架採購協議項下建議年度上限（乃參考包括但不限於過往交易金額在內的因素釐定）減至與過往實際交易金額接近，在此基礎上，上述建議年度上限被認為合理；(ii)弘陽地產集團建築服務之預計需求主要受弘陽地產集團相關物業項目於相關時間的進度、開發及交付的影響；及(iii)其他因素包括(a)弘陽地產預計將需要南京廣德提供服務的物業項目的總建築面積；(b)南京廣德過往中標率；(c)預期服務費；(d)根據董事會的最佳估計，物業的預計竣工及交付時間；及(e)弘陽地產集團未來的物業開發計劃。因此，領智企業融資認為，就獨立股東而言，新曾素清框架採購協議之建議年度上限屬公平合理。

新曾煥東框架採購協議及新陳寶山框架採購協議的建議年度上限

新曾煥東框架採購協議及新陳寶山框架採購協議項下建議年度上限乃經參照（其中包括）下列各項后釐定：(i)於截至2023年12月31日止三個年度的過往交易金額；(ii)弘陽地產考慮到弘陽地產集團發展可能需要由南京厚寧、南京冉東及南京寶弘提供原材料及配套安裝服務后，對弘陽地產集團所需相關建築服務需求作出的估算；及(iii)根據南京厚寧、南京冉東、南京寶弘及弘陽地產集團之間的預期業務發展估計的新增業務金額。

領智企業融資瞭解新曾煥東框架採購協議的過去三年使用率為零，而新陳寶山框架採購協議項下現有年度上限的使用率僅於2021年錄得13.3%，其余為零。領智企業融資向管理層查詢，並獲告知原材料及安裝服務使用率極低的主要原因為：(i)若干預期項目因新冠疫情而延迟，故未能按計劃進行；及(ii)南京厚寧、南京冉東及南京寶弘各自的部分投標未中標。

於評估新曾煥東框架採購協議及新陳寶山框架採購協議項下建議年度上限的合理性時，領智企業融資已與管理層討論釐定建議年度上限所依據的基準及相關假設。經考慮:(i)過往實際交易金額；(ii)集團共參與物業項目及管理層預期在2024年至2026年期間就原材料及安裝服務邀請;及(iii)其他因素包括(a)弘陽地產預計將需要南京厚寧、南京冉東及南京寶弘提供服務的物業項目的總建築面積；(b)南京厚寧、南京冉東及南京寶弘過往中標率；(c)預期原材料成本；(d)根據董事會的最佳估計，物業的預計竣工及交付時間；及(e)弘陽地產集團未來的物業開發計劃。因此,領智企業融資認為，就獨立股東而言，新曾煥東框架採購協議及新陳寶山框架採購協議之建議年度上限屬公平合理。

領智企業融資對新資產租賃協議之評估分析

截至2023年12月31日止三個年度，新資產租賃協議的使用率普遍處於最高值，分別為約99.4%、100.0%及42.6%。

據管理層告知，弘陽地產集團自2017年10月起將該物業出租予南京昊瀚作家居商場之用。領智企業融資已獲得並審閲該物業的租賃協議，並瞭解到除租金外，現有租賃協議及新資產租賃協議的主要條款基本相同。

為評估新資產租賃協議項下的建議年度上限，領智企業融資亦已獲得弘陽地產集團租予獨立租户的南京弘陽廣場的物業匯總列表（「匯總列表」）。鑑於(i)南京弘陽廣場的已出租物業建築面積超過1,000平方米；(ii)月租金為固定金額；及(iii)有關交易乃由弘陽地產集團與獨立租户自2022年以來進行，故已確定兩項交易（「可比交易」）。可比交易的單價分別為人民幣70.0元及人民幣30.0元，均價約為人民幣50.0元。

鑑於該物業的月租金將為約人民幣13,255,000元，可出租樓面面積合共136,707平方米，該物業於新資產租賃協議項下的單價將為約人民幣96.96元，高於可比交易的單價範圍。因此，領智企業融資認為以該物業的單價釐定新資產租賃協議項下的建議年度上限屬合理，且新資產租賃協議項下的建議年度上限屬公平合理。

訂立新框架採購協議及新資產租賃協議的原因及裨益

根據弘陽服務集團與弘陽地產集團所建立長期合作關係，弘陽服務集團素來為弘陽地產集團提供可靠、高效及令人滿意的交付前物業管理服務。與弘陽地產集團的其他獨立第三方服務提供商相比，弘陽服務集團與弘陽地產集團之間的通訊一般較佳及更高效，且更全面瞭解弘陽地產集團物業項目的狀況及所需服務要求。考慮到上述因素，訂立新物業管理服務總框架協議以及其條款及條件，乃符合弘陽地產集團的業務需要及商業目標。

領智企業融資對新框架採購協議及新資產租賃協議之建議

經考慮上述主要因素及原因后，領智企業融資認為：(i)持續關連交易乃在弘陽地產集團日常及一般業務過程中進行；及(ii)新框架採購協議及新資產租賃協議項下擬進行之持續關連交易之條款及建議年度上限乃按一般商業條款訂立，就弘陽地產及獨立股東而言屬公平合理，並符合弘陽地產及獨立股東的整體利益。因此，領智企業融資推薦(i)獨立董事委員會建議獨立股東；及(ii)獨立股東於股東特別大會上投票贊成就此將提呈之相關決議案。

股東特別大會於2024年5月29日（星期三）上午十時正假座香港上環信德中心招商局大廈26樓2612室舉行。

詳情，請查閲聯交所網站：

.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0426/2024042602974_c.pdf

聲揚集團有限公司(香港上市編號:8163)，致力於利用區塊鏈，人工智能和沉浸式交互技術助力大眾、創意者、文藝工作者和品牌擁有者。此外，集團若干附屬公司為持牌法團，可從事證券及期貨條例下類別4（就證券提供意見）、類別6（就機構融資提供意見）及類別9（提供資產管理）受規管活動。聲揚集團還提供公司祕書服務及財務諮詢服務。集團旗下全資子公司領智信貸有限公司擁有放款人牌照，可為企業和個人提供不同類型的融資解決方案。有關聲揚集團的其他資料，請瀏覽集團唯一官方網站: 

(領智金融)