SouthState Corporation將收購總部位於德克薩斯州的獨立銀行集團公司

佛羅里達州冬日天堂亞洲網得克薩斯州麥肯尼2024年5月20日電南州證券交易所(NYSE：SSB)(「南州證券交易所」)和獨立銀行集團(納斯達克市場代碼：IBTX)(「獨立銀行集團」)今天聯合宣佈，他們已達成一項最終協議，根據協議，南州銀行將以價值約20億美元的全股票交易收購獨立銀行集團。

獨立銀行集團總部位於德克薩斯州麥金尼，截至2024年3月31日，其總資產約為189億美元，總存款約為157億美元，總貸款約為146億美元，業務遍及四個市場區域，分別位於德克薩斯州的達拉斯/沃斯堡、奧斯汀和休斯頓地區以及科羅拉多前線地區。在美國增長最快的15家MSA中有12家擁有業務：(1)合併后的公司預計總資產為650億美元，存款為550億美元，交易完成后總貸款為480億美元，市值約為82億美元，這是根據SouthState截至2024年5月17日的收盤價計算的。

南州銀行首席執行官約翰·C·科比特表示：「多年來，我認識並尊敬大衞，我期待着歡迎獨立銀行集團團隊來到我們的公司，共同努力，利用我們面前的巨大機遇。」憑藉當地的地理管理模式、業界領先的信貸記錄以及在該國一些最好的市場的業務，獨立銀行集團非常適合南州銀行。

獨立銀行集團董事長兼首席執行官大衞·R·布魯克斯表示：「我們很高興有機會加入南州銀行，這家公司的文化、商業模式和信用紀律與我們非常匹配。」「這兩家公司在不斷增長的市場中運營，這為我們獨立銀行集團的隊友、客户和社區提供了一個蓬勃發展的大好機會。」

根據最終協議的條款，獨立銀行集團股東將獲得0.60股南州普通股，換取獨立銀行集團普通股的每股流通股。根據SouthState截至2024年5月17日的收盤價80.85美元，這相當於每股價值48.51美元，交易總額約為20億美元。此外，獨立銀行集團的三名董事，包括大衞·布魯克斯和獨立銀行集團首席獨立董事G·斯泰西·史密斯，將在交易完成后加入南州公司董事會和南州銀行董事會。

南方州立銀行和獨立銀行集團的董事會在各自的會議上以全票通過了這項交易。交易的完成取決於慣例的成交條件，包括收到所需的監管批准以及獨立銀行集團和南方州立銀行股東的批准。獨立銀行集團的所有董事會成員和其他大股東合計持有獨立銀行集團約13.2%的普通股，已簽署投票協議支持這項交易。SouthState董事會的所有成員也簽署了支持這筆交易的投票協議。這筆交易預計將在2025年第一季度末完成。

Raymond James&Associates，Inc.在這筆交易中擔任獨家財務顧問，Davis Polk&Wardwell LLP擔任SouthState的法律顧問。在這筆交易中，Stifel公司Keefe，Bruyette&Wood擔任獨家財務顧問，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz擔任獨立銀行集團的法律顧問。

(1)S&寶潔全球；包括總人口超過100萬的MSA。

聯合投資者電話會議南州和獨立銀行集團將於上午8：30主持一次電話會議，討論這筆交易。今天東部時間。要收聽現場通話，請在美國境內撥打(800)715-9871，在所有其他地點撥打(646)307-1963，並告知接線員會議ID 3729076或會議名稱。與會者也可以通過導航到預先註冊會議。註冊完成后，將通過電子郵件提供訪問詳細信息。國際參賽者的人數列在。網絡直播以及相關的演示文稿將在兩家公司網站的投資者關係欄目上收看，音頻回放預計將於2024年5月20日晚播出。要收聽重播，請撥打(800)7702030，然后使用會議號碼3729076，后跟#鍵。

南州公司(紐約證券交易所代碼：SSB)是一家總部設在佛羅里達州温特黑文的金融服務公司。南州州立銀行是該公司的全國特許銀行子公司，為佛羅里達州、阿拉巴馬州、佐治亞州、卡羅萊納州和弗吉尼亞州的100多萬客户提供消費者、商業、抵押貸款和財富管理解決方案。該行還通過其代理銀行部門為客户提供全境服務。欲瞭解更多信息，請訪問SouthStateBank.com。

關於獨立銀行集團。獨立銀行集團是一家總部設在德克薩斯州麥肯尼的銀行控股公司。通過其全資子公司獨立銀行以獨立金融公司的身份開展業務，獨立銀行集團為德克薩斯州和科羅拉多州的客户提供廣泛的以關係為導向的銀行服務，以滿足企業、專業人士和個人的需求。獨立銀行集團在德克薩斯州的達拉斯/沃斯堡、奧斯汀和休斯頓地區以及科羅拉多前線地區的四個市場地區經營業務，包括丹佛、科羅拉多斯普林斯和柯林斯堡。欲瞭解更多信息，請訪問獨立銀行網站。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是IBTX和SouthState無法控制的。IBTX、SouthState和合並后的公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，前瞻性陳述既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。許多可能發生的事件或因素可能會影響IBTX、SouthState以及合併后的公司未來的財務結果和業績，並可能導致這些結果或業績與前瞻性陳述中所表達的大不相同。除了IBTX和SouthState之前在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中披露的因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：(1)任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致一方或雙方有權終止IBTX和SouthState之間關於由SouthState收購IBTX的最終合併協議(「交易」)；(2)可能對IBTX或SouthState提起的任何法律訴訟的結果；(3)未按預期完成交易的可能性，或由於未及時或根本未收到或滿足完成交易所需的監管、股東或其他批准及其他條件而導致交易未能完成的可能性(以及此類批准可能導致施加可能對合並后的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)；(4)交易的好處可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險，包括由於總體經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執行的變化或產生的問題，以及IBTX和SouthState運營的地理和業務領域的競爭程度；(5)交易宣佈和懸而未決對雙方業務造成的干擾；(6)雙方業務的整合將被實質性推迟或成本或難度將高於預期，或各方無法以其他方式成功地將雙方的業務整合到對方的業務中的風險；(7)完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件的結果；(8)IBTX或SouthState的客户、供應商、員工或其他業務夥伴的聲譽風險和潛在的不良反應，包括因宣佈或完成交易而產生的風險；(9)南州與交易有關的增發股本造成的稀釋；(10)南州或IBTX財務狀況的重大不利變化；(11)總體競爭、經濟、政治和市場狀況；(12)重大災難，如地震、洪水或其他自然災害或人為災害，包括傳染病爆發；(13)管理層的注意力和時間從正在進行的業務運營和與合併有關的機會上轉移；和(14)可能影響IBTX和SouthState未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化、無法維持收入和收益增長、利率和資本市場的變化、通貨膨脹、客户借款、償還、投資和存款做法、技術變化的影響、程度和時機、資本管理活動和聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響，是根據《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節以及其他相關聯邦證券法的安全港條款作出的。前瞻性表述涉及在不同程度上存在不確定性的事項，包括有關S獨立銀行集團、南方州立大學或合併后公司未來可能或假定的經營結果的信息，包括其未來收入、收入、費用、計提税金、有效税率、每股收益(虧損)和現金流、未來資本支出和股息、未來財務狀況及其變化，包括IBTX、南州銀行或合併后公司的貸款組合和信用損失撥備、IBTX的變化、南州或合併后公司的未來資本結構或變化，未來業務的管理計劃和目標，IBTX、南州或合併后公司的未來或擬議收購，收購對IBTX、南州或合併后公司業務的未來或預期影響，運營結果和財務狀況，IBTX、南州或合併后公司未來的經濟表現，以及任何此類陳述所依據的假設的陳述。這樣的陳述通常但不是排他性地通過在陳述中使用的詞語或短語來標識，所述詞語或短語例如是「目標」、「預期」、「估計」、「預計」、「指導」、「打算」、「預計」、「是預期」、「打算」、「目標」、「計劃」、「預計」、「預測」、「將會影響」、「將會是，「將繼續」、「將減少」、「將增長」、「將影響」、「將增加」、「將招致」、「將減少」、「將繼續」、「將結果」、「將是」等詞語或短語的變體(包括短語中使用「可能」、「可能」或「將」而不使用「將」一詞的地方)以及類似的詞語和短語，表明聲明涉及未來的結果、發生、計劃或目標。IBTX和SouthState做出的前瞻性陳述是基於他們目前對IBTX、SouthState和合並后公司的業務、經濟和其他未來狀況的計劃、估計、預期、雄心和假設。

這些因素不一定是可能導致IBTX、SouthState或合併后的公司的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同的所有因素。其他因素，包括未知或不可預測的因素，也可能損害IBTX、南州或合併后公司的業績。

IBTX和SouthState敦促您在評估IBTX和/或SouthState所作的所有此類前瞻性聲明時仔細考慮所有這些風險、不確定性和其他因素。由於這些和其他事項，包括事實的變化、沒有實現的假設或其他因素，任何前瞻性陳述中與主題有關的實際結果可能與該前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果大不相同。本函件中所作的任何前瞻性陳述，或IBTX或SouthState在本函件中引用的任何報告、檔案、文件或信息中所作的任何前瞻性陳述，僅説明其發表之日。除非法律要求，IBTX和SouthState沒有義務更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。前瞻性陳述可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。IBTX和SouthState認為，這些假設或依據是出於善意選擇的，是合理的。然而，IBTX和SouthState提醒您，對未來事件或結果的假設幾乎總是與未來實際事件或結果不同，假設與實際事件和結果之間的差異可能是實質性的。因此，IBTX和SouthState提醒您不要過度依賴本文件中包含的或通過引用納入本文的前瞻性陳述。

如果IBTX或SouthState更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷IBTX或SouthState將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。有關IBTX、南州證券交易所和可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閱IBTX截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1564618/000156461824000025/ibtx-20231231.htm)，及其提交給證券交易委員會的其他文件中獲得，也可在南州證券交易委員會截至12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中找到，2023年(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/764038/000155837024002302/ssb-20231231x10k.htm)，及其提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲得。

有關交易的其他信息以及在哪里可以找到該交易

本通信不構成購買或出售任何證券的要約，或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准。關於這筆交易，南州證券交易委員會將以S-4表格的形式向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記將與此次交易相關發行的南州資本股票。註冊聲明將包括SouthState和IBTX的聯合代理聲明，該聲明也構成了SouthState的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給SouthState和IBTX各自的股東，徵求他們對交易和其他相關事項的批准。

建議投資者和證券持有人在獲得S-4表格註冊説明書和S-4表格註冊説明書中包含的聯合委託書/招股説明書時，以及提交給證券交易委員會的與交易相關的任何其他相關文件，或通過引用併入S-4表格註冊説明書和聯合委託書/招股説明書中的任何其他相關文件，因為它們將包含關於SOUTHSTATE、IBTX、交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov或南州證券交易所向證券交易委員會提交的這些文件和其他文件的免費副本，或從南州證券交易所網站或從IBTX網站獲取這些文件和其他文件的免費副本。南州證券交易所提交給證券交易委員會的文件將通過訪問南州證券交易委員會網站的「SEC備案」選項卡免費獲得，或通過郵寄請求至南州公司祕書，地址為：1101 First Street South，Suite202，温特黑文，FL 33880，IBTX向美國證券交易委員會提交的文件將免費提供，方法是訪問IBTX網站的「SEC備案」選項卡下，或者通過郵寄請求發送給IBTX的公司祕書，地址為7777Henneman Way，McKinney，TX 75070-1711。

徵集的參與者

根據美國證券交易委員會的規則，IBTX、SouthState及其各自的某些董事和高管可能被視為參與向IBTX和SouthState的股東征集與交易相關的委託書。有關IBTX和SouthState的董事和高管以及其他可能被視為參與IBTX和SouthState股東征集交易的人的利益的信息，以及對他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包括在與交易有關的聯合代理聲明/招股説明書中，該聲明/招股説明書將提交給證券交易委員會。

有關IBTX董事和高管以及他們對IBTX普通股的所有權的信息也列於IBTX 2024年年度股東大會的最終委託書中，該聲明於2024年4月26日按附表14A提交給證券交易委員會(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1564618/000156461824000071/ibtx-20240425.htm).上查閲有關IBTX的董事和管理人員、他們對IBTX普通股的所有權以及IBTX與相關人士的交易的信息在該最終委託書中題為「我們的董事會」、「薪酬討論和分析」、「CEO薪酬比率」和「薪酬與業績」的章節中闡述。只要IBTX董事和高管對IBTX普通股的持有量與該等人士持有的IBTX普通股持有量發生變化，這種變化已經或將反映在提交給證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。有關南州大學董事和高管的信息以及他們對南州大學普通股的所有權，也可以在南州大學於2024年3月8日提交給證券交易委員會的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書中找到(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/764038/000155837024002793/ssb-20240424xdef14a.htm)上獲得)，以及南州大學后來提交給證券交易委員會的其他文件。關於南方州立大學的董事和高管、他們對南方州立大學普通股的所有權以及南州大學與關聯人的S交易的信息，在該最終委託書的標題為「我們的董事」、「董事獨立性」、「關聯人和某些其他交易」、「董事、高管和某些實益所有人的股份所有權」、「董事薪酬」、「薪酬討論和分析」、「薪酬委員會報告」、「高管薪酬」、「首席執行官薪酬比率」和「薪酬與業績的關係」的章節中闡述。以及南州證券交易委員會於2024年3月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為「某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項」的章節(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/764038/000155837024002302/ssb-20231231x10k.htm).上查閲就SouthState董事和高管對SouthState普通股的持有量與其中反映的人員持有的SouthState普通股數量相比，這種變化已經或將反映在提交給SEC的Form 4中的所有權變更聲明中，包括：Sara Arana於3月6日提交的Form 4S，Daniel Bockhorst於3月4日和3月20日提交的Form 4S，Renee Brooks於3月4日和3月19日提交的Form 4s，Ronald Cofield於5月2日和5月8日的聲明，John Corbett於3月4日的聲明，Jean Davis於5月2日的聲明，Bernard Davis於5月2日的聲明，Beth DeSimone於3月4日的聲明5月2日和5月8日的道格拉斯·赫茲，3月4日和3月5日的格雷格·拉波因特，3月4日的威廉·馬修斯五世，3月4日和3月21日的理查德·默里四世，小G·拉夫納·佩奇。5月2日和5月8日，小威廉·波。5月2日，詹姆斯·羅克莫爾於5月2日，大衞·薩里爾斯於5月2日，約書亞·斯奈弗利於5月2日，道格拉斯·勞埃德·威廉姆斯於3月4日，斯蒂芬·迪恩·楊於3月4日。如上所述，這些文件的免費副本可以獲得。

來源南州公司