Canton和RIV Capital宣佈業務合併

合併后的公司的足跡將提供進入佛羅里達州、紐約州、德克薩斯州和賓夕法尼亞州的通道，在所有四個州都具有巨大的增長潛力和未來的監管催化劑

合併后的公司預計將利用Cansortium強大的運營專業知識以及RIV Capital約6600萬美元的1，2現金余額，加強其運營和財務狀況

交易得到了ScottsMiracle-Gro的支持，后者打算在交易完成時將其在RIV Capital的現有可轉換票據交換為Cansortium的新一類無投票權可交換股票，消除1.75億美元的債務

佛羅里達州坦帕2024年5月30日/美通社/--Cansortium Capital Inc.Inc.(CSE：CNTIUM.U)Inc.(場外交易市場代碼：CNTMF)和RIV Capital Inc.(CSE：RIV)(場外交易代碼：CNPOF)(RIV Capital Inc.)是一家垂直整合的大麻公司，在紐約經營EtainTM品牌，Cansortium Inc.是一家垂直整合的多州大麻公司，旗下品牌為Flent™。我們欣然宣佈，雙方已訂立最終安排協議(「安排協議」)，根據該協議，Cansortium將收購RIV Capital的全部已發行及已發行A類普通股(「RIV Capital股份」)，以換取Cansortium股份(定義見下文)(「交易」)。

根據安排協議的條款，RRIV Capital股東(「RIV Capital股東」)將獲得Cansortium公司普通股(以下簡稱「Cansortium股份」)1.245的股份，以換取所持有的每股RIV Capital股份。於交易完成后，預計Cansortium股東(「Cansortium股東」)將持有Cansortium及RIV Capital(「合併公司」)合併后業務約51.25%的股份，而RIV Capital股東及The Hawthorne Collective，Inc.(「The Hawthorne Collection」)合共預計將持有合併后公司約48.75%的股份，按全面攤薄基準計算。

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1：截至2024年3月31日，Rriv Capital的現金余額。

2.在本新聞稿中，所有涉及美元的提法都與美元掛鉤。

3基於發行可轉換票據時收到的以美元計的總收益。這些可轉換票據的面值為加元，未償還本金總額約為2.197億加元。

交易完成后，合併后的公司預計將在美國人口最多的四個州--佛羅里達州、紐約州、德克薩斯州和賓夕法尼亞州--開展業務，從而在未來幾年創造具有巨大潛在增長機會的戰略運營足跡。這些州的業務將包括8個種植和加工設施和42個零售藥房。

合併后的公司將以Cansortium的名義運營，Cansortium的股票將繼續在加拿大證券交易所(CSE)以TIUM.U的代碼交易，並以CNTMF的代碼在OTCQB創業板市場交易。交易完成后，預計合併后的公司總部將設在佛羅里達州坦帕市，這是Cansortium公司目前的公司辦事處所在地，現任Cansortium首席執行官羅伯特·比斯利將擔任合併后公司的首席執行官。

將這兩家公司在關鍵增長州的核心優勢結合在一起的計劃預計將使我們定位於推動短期協同效應，利用長期價值創造的機會，同時繼續向那些將佛羅里達州和紐約稱為家的客户提供高質量的服務，並以FluENTTM品牌體驗為家。Cansortium首席執行官羅伯特·比斯利説。交易完成后，我們相信，合併后的公司將能夠利用資產負債表上的流動性，以及在我們現有運營平臺的優勢基礎上，機會性地將資本分配給增長計劃的能力，併爲Cansortium在紐約新興的成人使用市場上領先提供一條途徑。作為合併后的公司，我們將繼續專注於增長和盈利，同時依靠我們在培育、運營效率和庫存優化方面的核心原則，為股東提供強勁的現金流。

Cansortium執行主席威廉·史密斯表示：「我認為與RIV Capital的聯手是Cansortium擴張過程中的自然進程。隨着紐約大麻市場的加入，Cansortium預計將在美國5個人口最多的州中的4個州開展業務，交易即將完成。此外，預計將從RIV Capital和Hawthorne獲得的資源和市場專業知識將有助於定位Cansortium，以利用美國大麻行業預期不可避免的監管變化。

Cansortium Capital臨時首席執行官兼首席運營官Mike Totzke表示：「合併后的公司將使RIV Capital能夠實現其成為一家老牌多州運營商的願景，有能力將資本部署到紐約以外的戰略投資中。在州政府頒發的大麻許可證有限的環境下，Cansortium將在美國重要的成長型市場打開大門。此外，Cansortium已經建立了一種成熟的運營模式，可以為RIV Capital的種植和藥房運營帶來效率和規模經濟。」

霍桑總裁兼RIV Capital董事Chris Hagedorn表示：「通過與RIV Capital的關係，霍桑利用其研發能力推薦了創新的成長型產品，以支持紐約EtainTM的建設和成人使用，我們期待着為這個令人興奮的更大平臺提供持續支持。」霍桑和ScottsMiracle-Gro完全支持這項交易，我們預計合併后的公司將為我們的股東以及RIV Capital和Cansortium的股東帶來利益。

精選金融交易亮點：目前預計最低交易額為4：

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4除非另有説明，本新聞稿中提及的財務信息備考表格採用的會計政策與Cansortium截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及截至2023年12月31日止九個月及截至2023年3月31日止年度經審計的綜合財務報表所披露的會計政策一致，使交易生效，猶如交易已於2023年12月31日完成一樣。

5調整后的EBITDA是一項非國際財務報告準則的衡量標準。見下文「非國際財務報告準則框架措施」一節。

6扣除債務后的現金頭寸仍然是一項非國際財務報告準則衡量標準。見下文「非國際財務報告準則衡量標準」一節。淨現金頭寸等於RIV Capital截至2024年3月31日的現金余額，加上Cansortium截至2024年3月31日的現金余額，減去Cansortium截至2024年3月31日的未償債務余額6900萬美元

根據《商業公司法》(安大略省)的規定，RIV Capital股東在年度股東大會和特別股東大會上投票審議交易時，必須獲得至少三分之二的投票權，才能通過法院批准的一項新的安排計劃。該計劃預計將於2024年第三季度舉行。RIV Capital的某些董事和高管以及持有RIV Capital總計20.2%股份的重要股東已與Cansortium達成投票支持協議，其中包括投票支持交易。

RIV交易的最終完成日期取決於股東大會和法院的批准，以及收到所有必需的監管批准、關閉霍桑票據交易所(定義見下文)、完成Smith交易(定義見下文)、要求RIV Capital在完成交易前的指定日期保持一定的最低現金余額以及滿足此類交易中慣用的某些其他完成條件。有關霍桑票據交易所和史密斯交易的更多細節，請參閱下面的「併發交易」一節。安排協議包括慣常條款，包括非邀約、「受託退出」及「匹配權」條款，以及在若干特定情況下由RIV Capital支付予Cansortium的3,000,000美元終止費及Cansortium應付予RIV Capital的5,000,000美元終止費。

假設及時收到所有必要的法院、股東、監管機構和其他第三方批准，關閉霍桑票據交易所，完成史密斯交易並滿足所有其他條件，交易預計將在2024年第四季度完成。

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2024年3月31日。Cansortium的未償債務為6,900萬美元，包括6,600萬美元的優先擔保定期貸款、310萬美元的可轉換債券和40萬美元的合併汽車、設備、保險和融資貸款，不包括員工留任、税收抵免和相關負債，以及與Smith交易解決同時發行的可轉換票據。扣除債務后的現金狀況也假設霍桑債券交易所關閉。

7BDSA 2023年6月市場預測的佛羅里達州市場規模總和，紐約MGP諮詢公司的紐約市場規模，紐約非法大麻的市場吸收和分析，以及賓夕法尼亞州的市場規模，根據MJBiz 2023 Factbook。請注意，這一數字並不能歸因於德克薩斯市場的價值。

交易的描述將載於RIV Capital的管理信息通函(「RIV Capital通函」)，該通函將郵寄給RIV Capital股東，並向加拿大證券監管機構提交電子文件分析和檢索系統(「SEDAR+」)。

至於預期於交易截止日期前一個營業日結束的霍桑票據交易所，Cansortium將舉行股東周年大會及特別股東大會(下稱「Cansortium大會」)，會上將要求Cansortium股東考慮一項授權修訂其公司章程細則的特別決議案(「修訂建議」)，以設立一個新類別的無投票權可交換股份(「可交換股份」)。在Cansortium解散時，可交換股份將不帶有投票權、獲得股息的權利或其他權利，但將按一對一的基礎轉換為Cansortium股票。修正案提案必須獲得Cansortium股東在Cansortium股東大會上投票表決的至少三分之二的選票批准。持有已發行及已發行Cansortium股份約26.8%投票權及比例投票權股份的若干Cansortium董事及高級管理人員及主要股東已與RIV Capital訂立投票支持協議，以(其中包括)投票贊成修訂建議。

修訂建議、Smith交易、霍桑票據交易所及霍桑交易所協議(定義見下文)的説明將載於Cansortium的管理資料通函(下稱「Cansortium通函」)，該通函將郵寄予Cansortium股東，並於SEDAR+上提交加拿大證券監管機構www.sedarplus.ca。Cansortium大會預計將於2024年第三季度/與RIV Capital的股東大會同時舉行。

該交易已獲得Cansortium(「Cansortium董事會」)和RIV Capital(「RIV Capital董事會」)董事會的一致批准。RIV Capital董事會在收到財務和法律建議以及獨立公平意見(定義見下文)后，並在收到並審查RIV Capital戰略增長委員會的一致建議后，一致決定，該交易符合RRIV Capital的最佳利益，對RRIV Capital股東是公平的，並且RRIV Capital董事會建議RIV Capital股東投票支持該交易。

Moelis&Company LLC和FINFOR Financial Inc.各自向RIV Capital董事會提供了一份日期為2024年5月29日的意見，大意是，截至該意見發表之日，從財務角度來看，根據交易支付的對價對RIV Capital股東是公平的，這兩種情況都是基於並受制於該等意見中各自提出的假設、限制、限制和其他事項。範式資本公司向Cansortium董事會提供了日期為2024年5月30日的口頭意見，大意是，截至該意見發表之日，Cansortium根據該交易向RIV Capital股東提出的對價，從財務角度來看對Cansortium股東是公平的，基於並受制於該意見中提出的各自的假設、限制、限制和其他事項。

霍桑票據交易所，包括修訂建議，已獲Cansortium董事會一致通過。Cansortium董事會在收到財務和法律意見后一致認為，從財務角度來看，根據交易支付的對價及其適用的交換比率對Cansortium的股東來説是公平的，Cansortium董事會建議Cansortium的股東投票贊成修訂建議。

根據該交易發行的任何證券均未或將根據修訂后的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或任何州證券法進行註冊，根據美國證券法第3(A)(10)節可獲得的此類註冊要求的豁免以及州證券法的適用豁免，預計可在該交易中發行的任何證券均可發行。本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。

霍桑債券交易所

就本次交易而言，Cansortium及The Hawthorne Collection已訂立函件協議(「票據交易所方函件」)，據此，雙方同意，於緊接交易完成日期前一個營業日，Hawthorne Collection將以其已發行的現有無抵押可換股票據(本金總額為175,000,000美元)交換Cansortium的可交換股份(「Hawthorne票據交易所」)，包括任何應計及未支付的利息。關於票據交換一方函件，Cansortium與霍桑集團公司已同意於交易完成前訂立一份正式票據交換協議及一項保護協議(下稱「霍桑交換協議」)，據此，其中一項事項是，雙方將完成霍桑票據交換。霍桑集團將被授予關於Cansortium董事會的提名權，在霍桑集團持有其可交換股票直至其選擇將該等可交換股票轉換為Cansortium股票的期間內，霍桑集團將按比例獲得Cansortium未來的任何股權融資的參與權，Cansortium將同意有利於霍桑集團的某些契諾。此外，霍桑交換協議亦將載有若干法律條文，禁止霍桑集團將其可交換股份轉換為Cansortium股份，而有關轉換將導致霍桑集團連同任何與霍桑集團共同或一致行動的人士或公司，在緊接該等轉換生效后，直接或間接合共實益擁有或控制或指揮Cansortium超過19.99%的已發行及已發行有投票權證券，除非及直至Cansortium已根據CSE的所有適用政策獲得所需的股東批准。

史密斯交易

就該交易而言，Cansortium及其若干聯屬公司及Cansortium董事兼執行主席William Smith，以及由Smith先生控制的若干公司(連同Smith先生，統稱為「Smith Group」)已訂立終止協議(下稱「Smith交易及終止協議」)。在經修訂后的初始協議(以下簡稱「初始Smith交易協議」)中，史密斯先生的交易及終止協議在最初協議的基礎上終止。該條款規定，史密斯集團持有的總計30,250,000股Cansortium股份(按折算基準)將受到0.40美元(「下限」)的最低價格「下限」(「下限」)，直至2025年12月31日(「下限到期日」)，如果史密斯集團選擇以低於下限的合理價格出售其Cansortium股份，史密斯集團有權獲得總計12,100,000美元(「下限權利」)。根據初步史密斯交易協議，倘於最低限額屆滿日期或之前，史密斯集團選擇出售其部分或全部受最低限額規限的Cansortium股份，而該等Cansortium股份的建議收購價低於每股Cansortium股份0.40美元，則Cansortium可按每股0.40美元收購Smith集團擬出售的全部或任何部分Cansortium股份，或選擇以現金支付每股Cansortium股份每股0.40美元與Smith Group於該等出售中收到的每股Cansortium股份實際出售價格之間的差額。根據史密斯交易終止協議的條款，於安排完成后，史密斯集團將不再有權行使最低限額(而在此期間，只要史密斯交易終止協議尚未終止，史密斯實體已同意不行使最低限額)，作為代價，於交易完成時，Cansortium將(其中包括)向史密斯集團發行15%有擔保從屬可換股票據，初始本金總額為6,500,000美元，自發行日期起計三年內應付(「史密斯可換股票據」)。發行時，史密斯可轉換票據將由Cansortium及其子公司的幾乎所有資產的初級留置權擔保和擔保，並在償付權利上從屬於信貸協議(以及信貸協議的任何「合格再融資」)的優先付款。史密斯可轉換票據將可由史密斯集團酌情轉換為Cansortium股票，價格為每股Cansortium股票0.21美元。假設史密斯可轉換票據全部轉換，包括史密斯可轉換票據有效期內預期應計利息的全部金額，史密斯集團將有權獲得44,880,952股Cansortium股票，相當於基於當前非稀釋Cansortium已發行股票數量的約15%的Cansortium已發行股票。有關最初的史密斯交易協議的更多信息，請參見Cansortium於2022年12月22日發佈的新聞稿和Cansortium於2023年1月3日在www.sedarplus.ca上的SEDAR+簡介下提交的重大變化報告。

史密斯交易終止協議所設想的交易(「史密斯交易」)構成「關聯方交易」，這一術語在多邊文書61-101--特別交易中的少數族裔和證券持有人保護法(「MI」61-101「」)中有定義。Cansortium根據MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)條就Smith交易獲得Cansortium股東的正式估值及小股東批准的豁免，因為與Smith交易有關而可發行的Smith可轉換票據的公平市值不超過根據MI 61-101的條文釐定的Cansortium市值的25%。為審覈、評估及審議Smith交易而成立的Cansortium獨立董事特別委員會(「特別委員會」)已一致建議Cansortium董事會批准Smith交易，並在收到及審覈來自特別委員會的建議后，Cansortium董事會批准了Cansortium交易，Smith先生已披露他在Smith交易中的權益並放棄投票。由於當時史密斯交易的細節尚未敲定，Cansortium沒有在史密斯交易完成前21天提交一份重要的變更報告。

橋牌融資平臺和橋牌備註

關於這筆交易，RIV Capital美國公司(RIV Capital US Corporation)已同意向Cansortium預付本金總額高達8,975,000美元的有息過橋貸款(下稱「過橋貸款」)。RIV Capital US是RRIV Capital的全資子公司。有鑑於此，Cansortium已同意向及以RIV Capital US為證明過橋貸款的公司發行至少10%的無擔保可轉換本票(「過橋票據」)，該過橋貸款將於2025年5月1日(「到期日」)到期，如果不是根據其條款提前轉換或預付，且優先於優先償付信貸協議(定義見下文)(及任何其他「合資格再融資」部分)。當發生某些違約事件時，過橋過橋票據將不會自動轉換為Cansortium股份。以及RIV Capital US在緊接到期日前一個營業日的選擇權，在每種情況下，價格為每股Cansortium股票0.17美元。就簽署安排協議而言，RIV Capital US將根據過橋貸款向Cansortium提供初步預付款，金額為3,000,000美元。

授信協議修正案

就訂立安排協議而言，Cansortium已根據其日期為二零二一年四月二十九日的優先擔保定期貸款信貸協議(「信貸協議」)取得所需貸款人的同意，按照信貸協議(「經修訂信貸協議」)的修訂條款及條件進行交易及若干同時進行的交易。除其他事項外，修訂后的信貸協議規定，

(A)於安排完成后，Lriv Capital Capital及其附屬公司將成為經修訂的信貸協議項下的貸款方，並須將其主要資產抵押以確保經修訂的信貸協議的安全；

(B)綜合槓桿率(定義見經修訂信貸協議)已修訂為(I)借款人截至2022年3月31日的財政季度及其后完成安排的財政季度的綜合槓桿率為2.5：1.0，以及(Ii)完成安排的財政季度及其后每個財政季度的3.0：1.0；

(C)綜合利息覆蓋範圍(定義見經修訂的信貸協議)契約已修訂為：(I)2022年3月31日至完成安排的財政季度的2：5：1：0和(Ii)完成安排的財政季度和其后每個財政季度的1.2：1.0；

(D)修訂了最低流動資金(定義見修訂信貸協議)契約，規定(I)季度最低流動資金應適用於緊接完成安排的財政季度之前的財政季度，以及(Ii)從完成信貸安排的第一個日曆月開始，此后每個日曆月，流動資金(定義見修訂信貸協議)不得低於10,000,000美元；

(E)在安排結束日，在交易生效和新修訂的信貸協議所要求的還款后，形式上的流動資金不得低於1,000萬美元；

(F)在完成貸款安排后，Cansortium將預付修訂信貸協議下未償還本金的1,000萬美元，連同應計利息和適用的預付款溢價(如適用)；以及

(G)還增加了某些額外的債務契約和違約事件。

無需向貸款人支付與經修訂信貸協議有關的費用。修訂后的信貸協議的副本將在SEDAR+上提交給加拿大證券監管機構，網址為www.sedarplus.ca。

ATB Securities Inc.擔任Cansortium的財務顧問，Paradigm Capital Inc.向Cansortium董事會提供獨立的公平意見。Wildeboer Dellelce LLP和Shumaker，Loop&Kendrick，LLP分別擔任Cansortium的加拿大和美國法律顧問。

Moelis&Company LLC擔任RRIV Capital的財務顧問，並向RIV Capital董事會提供公平意見。Infor Financial Inc.向俄羅斯資本委員會提供了一份獨立的公平意見(「獨立公平意見」)。Cassel Brock&Blackwell LLP和Goodwin Procter For LLP將分別擔任加拿大律師和美國法律顧問。

保羅·黑斯廷斯律師事務所和古德曼斯律師事務所分別擔任信貸協議下代理人和所需貸款人的美國和加拿大法律顧問。

Cansortium將在今天上午11：00主持電話會議和現場音頻網絡直播。東部時間討論這筆交易。

日期：2024年5月30日星期四時間：上午11：00東部時間免費撥入號碼：(844)763-8274國際撥入號碼：(647)484-8814會議ID：10023540鏈接：法國坎索爾國際會議電話

請在會議開始前5-10分鍾撥打會議電話號碼。會議接線員將登記您的姓名和組織。

此外，還可以通過https://investors.getFLUENT.com/.Cansortium投資者關係網站的新聞、新聞和新聞事件欄目收看電話會議重播。

Cansortium是一家垂直整合的大麻公司，在佛羅里達州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州擁有許可證和業務。該公司以Fluent™品牌運營，致力於為其服務的社區成為最高質量的大麻公司之一。這是由於Cansortium堅持不懈地致力於在種植、生產、分銷和零售方面實現卓越的運營。該公司總部設在佛羅里達州坦帕市。欲瞭解更多有關該公司的信息，請訪問www.getFLUENT.com。

本新聞稿包含適用於加拿大證券法的「前瞻性信息」。如果任何前瞻性信息構成了適用的加拿大證券法所指的「面向未來的財務信息」或「財務展望」，則此類信息是為描述交易而提供的，請讀者注意，此類信息可能不適合用於任何其他目的，包括投資決策，讀者不應過度依賴此類面向未來的財務信息和財務展望。合併后的公司的實際財務狀況和經營結果可能與目前的預期大不相同。本新聞稿中包含的此類面向未來的財務信息或財務展望可能不代表合併后公司的實際財務狀況或經營結果。前瞻性陳述和信息常常但並非總是可以通過使用諸如「計劃」、「預期」或「不預期」、「預期」、「估計」、「使能」、「打算」、「預期」或「不預期」、「潛在」、「尋求」或「相信」等詞語或這些詞語和短語的變體來確定，或聲明某些行動、事件或結果「可能」、「可以」、「可能」、「將」、「可能」或「將」，發生或被實現。前瞻性陳述或信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致Cansortium、RIV Capital或其各自子公司的實際結果、業績或成就與本新聞稿中包含的前瞻性陳述或信息中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類陳述的例子包括有關安排的時間和結果、交易的預期收益和合並后的公司實現或利用此類收益的能力、交易的估計潛在協同效應或增長機會(包括合併后的公司到期時的總可尋址市場)、合併后的公司實現預期市場機會的能力、RIV資本通函和Cansortium通函的預期時間和郵寄的陳述；RIV Capital和Cansortium股東大會的預期時間和交易的完成、安排協議所載的完成條件的滿足或豁免，包括收到所有監管批准以及霍桑票據交易所和Smith交易的預期時間和結果。前瞻性信息涉及的風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件、結果、業績、前景和機會與此類前瞻性信息明示或暗示的情況大不相同，包括對準備會議材料並向RIV Capital股東和Cansortium股東郵寄所需時間的假設；各方以令人滿意的條件及時獲得必要的監管、法院和股東批准的能力；各方及時滿足完成交易的其他條件的能力；Cansortium和RIV Capital業務的迅速和有效整合以及實現交易預期的協同效應的能力；與財務或其他預測相關的固有不確定性；與交易將發行的Cansortium股票價值相關的風險以及與Smith交易、霍桑債券交易所(包括根據霍桑債券交易所可發行的可交換股票)相關的風險；管理時間在與交易相關的問題上的分流；對Cansortium和RI未來投資、增長和擴張的預期V Capital的運營；監管和許可風險；Cansortium和RIV Capital對國家當局頒發的許可證的依賴；未來的收入水平和日益激烈的競爭的影響；法律、法規和指南的變化以及Cansortium和Rv Capital遵守此類法律、法規和指南的情況；與Cansortium的風險和Rriv Capital是否有能力在需要時按對Cansortium和RIV Capital有利的條款進行債務再融資，以及遵守每家公司的債務安排和債務工具中包含的契諾的風險；Cansortium的風險和Rriv Capital管理信貸市場中斷或此類公司信用評級變化的能力；大麻在美國合法化的時間和方式；業務戰略、增長機會和預期投資；交易對手風險和流動性風險；這可能會影響Cansortium的業務和Briv Capital以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力；司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟或法律程序或審查或調查的潛在影響，財務狀況、運營結果和現金流；與撤資和重組相關的風險；*第三方行動的預期影響，如競爭對手、激進的投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅要提起訴訟的人；消費者對大麻的需求；與證券交易所限制有關的風險；與保護和執行Cansortium和RIV Capital的知識產權有關的風險；資本、環境或維護支出的未來水平、一般和行政及其他費用；一般經濟、商業和政治狀況的變化，包括金融市場和股票市場的變化；與任何大流行或流行病的長期宏觀經濟影響有關的風險；通脹風險；與歐洲和中東持續的衝突造成的經濟影響有關的風險；與反洗錢法有關的風險；遵守廣泛的政府監管和對各種法律法規和政策的解釋；公眾輿論和對大麻行業的看法；以及Cansortium提交給加拿大證券監管機構的公開文件中包含的其他風險，以及在Cansortium提交給加拿大證券監管機構的SEDAR+文件中包含的其他風險，以及在Cansortium提交給加拿大證券監管機構的SEDAR+文件中包含的其他風險，以及在RIV Capital提交給加拿大證券監管機構的文件中以及RIV Capital在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上的文件中提供的其他風險，包括RIV Capital在截至2023年3月31日的年度的年度信息表格。

RIV Capital是一家收購和投資公司，專注於建立一個領先的跨州平臺，在美國關鍵戰略市場擁有最強大的品牌組合之一。在內部專業知識和大麻領域知識的支持下，RIV Capital旨在發展自己的品牌，並與成熟的美國大麻運營商和品牌合作，將它們帶到新市場並建立市場份額。RIV Capital通過之前宣佈的對EtainTM的收購，奠定了其積極的美國戰略的基礎和基石。通過與ScottsMiracle-Gro的子公司Hawthorne Collective的戰略關係，Sriv Capital正在成為該公司不屬於ScottsMiracle-Gro其他子公司管轄範圍內的大麻相關投資的首選工具。

本新聞稿參考了調整后EBITDA和現金頭寸/債務淨額。調整后EBITDA是一項非IFRS指標，沒有IFRS規定的任何標準化含義，也可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。調整后的EBITDA的計算方法為淨收益(虧損)加(減)利息支出(收入)和融資交易成本，加上税項，加上折舊和攤銷，加上(減)生物資產公允價值的變化，加上(減)衍生品的公允市場價值變化，加上(減去)某些一次性的營業費用，這是由Cansortium Capital和RIV Capital的管理層決定的。Cansortium和Rriv Capital的管理層認為，調整后的EBITDA提供了有助於瞭解公司運營結果和財務狀況的信息。其目的是通過解讀影響公司經營業績、流動性和財務狀況的重大趨勢和活動，從Cansortium和Rriv Capital的管理層角度為讀者呈現Cansortium和RIV Capital的觀點。有關調整后EBITDA與根據國際財務報告準則編制的財務報表中提供的相關可比財務信息的解釋和協調，請參閱Cansortium管理層對截至2023年12月31日的三個月和年度的財務業績的討論和分析，以及RIV Capital管理層對截至2023年12月31日的前三個月和前九個月以及截至2023年3月31日的前三個月和截至2023年3月31日的年度的討論和分析，這些信息可在各自的SEDAR+上的簡介下獲得。

扣除債務后的現金頭寸是一種非國際財務報告準則的衡量標準，沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。現金頭寸扣除債務后的淨額計算為現金和現金等價物減去總資產負債表債務。Cansortium Capital的首席管理層認為，這一非國際財務報告準則的衡量標準對投資者很有用，因為它提供了一種比較現金減去債務的衡量標準，以評估每家公司的整體資產負債表狀況。關於現金頭寸扣除債務后與根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中列報的相關可比財務信息的詳細解釋和對賬，請參閱下表對賬。

關於前瞻性陳述和有關交易的預期收益和完成、預期所有權百分比和交易預期完成時間的信息，Cansortium和RIV Capital根據其認為目前合理的某些假設提供了此類陳述和信息。儘管Cansortium Capital和Vriv Capital認為，在準備本新聞稿中的前瞻性信息時使用的假設和因素是合理的，但不應過度依賴此類信息，也不能保證此類事件將在披露的時間框架內發生或根本不會發生。財務展望與前瞻性陳述一般一樣，是基於但不限於本文所述的假設並受到各種風險的影響。Cansortium和RIV Capital的實際財務狀況和運營結果可能與管理層目前的預期存在重大差異，因此，Cansortium、RIV Capital和合並后公司各自的現金余額可能與本新聞稿中提供的價值存在重大差異。

Cansortium Capital和Rriv Capital通過其各自子公司的幾家子公司，直接參與了美國北部成人用和醫用大麻市場的大麻製造、擁有、使用、銷售和分銷。然而，Cansortium和RIV Capital運營的當地州法律允許此類活動，投資者應該注意到，美國有管理大麻行業的重大法律限制和法規。根據《美國管制物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。

雖然美國聯邦政府執行此類法律的方法傾向於不對個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，遵守成人使用和醫用大麻計劃的個人和企業，嚴格遵守與大麻有關的州法律，既不會免除Cansortium和Rriv Capital根據美國聯邦法律承擔的責任，也不會為可能針對Cansortium或RIV Capital提起的任何聯邦訴訟提供辯護。美國聯邦法律的執行對Cansortium和RIV Capital的業務是一個重大風險，根據該法律對Cansortium或RIV Capital提起的任何訴訟都可能對運營和財務業績產生不利影響。

如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或者前瞻性信息所依據的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果大不相同。儘管Cansortium和RIV Capital試圖確定可能導致實際結果大不相同的重要風險、不確定因素和因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。本新聞稿中包含的前瞻性信息均為截至本新聞稿發佈之日的前瞻性信息，除非適用的證券法要求，否則Cansortium Capital和Vriv Capital不承擔任何公開或更新此類前瞻性信息以反映新信息、后續事件或其他情況的義務。

形式現金頭寸扣除債務調整后的淨額

(美元10‘000)

2024年3月31日

Cansortium

RIV和Capital

形式

現金

美元人民幣，人民幣8,521美元

美元人民幣，人民幣65,861美元

美元人民幣，人民幣74,382美元

較少：優先擔保定期貸款

(65,830)

-

(65,830)

減：可轉換債券

(3,071)

-

(3,071)

減少：其他債務

(369)

-

(369)

減：霍桑可轉換票據

-

-

-

現金頭寸/債務淨額

美元人民幣(60,749美元)

美元人民幣，人民幣65,861美元

美元人民幣、人民幣5,112

_扣除債務后的現金頭寸也假設霍桑票據交易所關閉。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/cansortium-and-riv-capital-announce-business-combination-302159526.html

來源RIV Capital Inc.