長城華冠擬赴納斯達克上市 中國證監會要求説明股權結構及股權變動等情況

智通財經APP獲悉，5月31日，中國證監會發布《境外發行上市備案補充材料要求公示(2024年5月24日至2024年5月30日)》，其中，公示中證監會要求長城華冠説明股權結構及股權變動等情況。5月10日，證監會公佈資料顯示，CH AUTO Inc.擬美國納斯達克上市備案已於5月8日被接收，申報主體為北京長城華冠汽車科技股份有限公司(長城華冠)，境內律師為君合律師事務所。

具體來看，中國證監會公示指出，請長城華冠補充説明以下事項，請律師覈查並出具明確的法律意見：

一、關於股權結構及股權變動情況，請説明：(1)北京長城華冠時代科技收購北京長城華冠、前智科技的定價依據、税費繳納情況，股權架構搭建及返程併購涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、税務管理等監管程序合規性的結論性意見;(2)SPAC合併后新增股東的基本情況、入股價格、是否存在法律法規規定禁止持股的主體;(3)列表説明發行人層面股東與北京長城華冠外翻前股東的持股對應情況，並説明持股比例不一致的原因;(4)部分股東代長城華冠員工持股的數量、比例;(5)2023年2月至4月，長城華冠股權轉讓較為密集的原因;(6)差異化表決權對公司治理的影響。

二、關於股權激勵，(1)請就股權激勵計劃是否存在利益輸送出具合規性意見;(2)請説明首發備案前制定、準備在上市后實施的期權激勵計劃對公司控制權的影響、是否設置預留權益，並就該期權激勵計劃合法合規性出具明確結論性意見。

三、關於主要境內運營實體情況，(1)請就主要境內運營實體設立及歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見;(2)請説明主要境內運營實體是否存在未決訴訟、仲裁，如涉及，請説明最新進展情況，以及主要境內運營實體最近3年內的重大行政處罰整改情況，並據此説明上述訴訟、仲裁、行政處罰是否構成本次上市的實質性障礙。

四、關於主營業務，蘇州前途作為公司境內唯一持有新能源汽車製造相關資質的企業，目前是否正常生產經營，並據此説明蘇州前途相關業務的可持續性以及是否會對公司業務造成重大不利影響。

五、關於交易的合規性，(1)請説明公司與Mountain Crest Acquisition Corp.IV合併交易的交易價格及定價依據，以及是否涉及按照《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》的規定進行税務申報;(2)本次合併交易所涉主要境內運營實體存在股權凍結和股權質押情形，請説明是否構成本次上市的實質性障礙;(3)目前公司已完成與Mountain Crest Acquisition Corp.IV的合併交易，請結合本次上市的境外監管程序説明公司是否符合《管理試行辦法》第十六條、第十七條與備案程序相關的規定。

據報道，2022年長城華冠與SPAC(特殊目的收購公司)Mountain Crest Acquisition Corp.IV(MCAF)簽署正式合併協議。當時，長城華冠預計於2022年12月底完成重組合並上市，屆時前途汽車將作為長城華冠的重要資產組成部分赴境外IPO。投前估值為12.5億美元。

2023年3月，長城華冠稱，已向美國證券交易委員會公開遞交F-4申請註冊文件，進一步推進通過SPAC方式在納斯達克上市的計劃。同年9月，長城華冠美股上市文件F-4正式生效。

2023年11月，長城華冠披露上市新進展，表示股東特別會議批准雙方合併，納斯達克上市之路漸行漸近，對於完成上市充滿信心。

據瑞恩資本消息，長城華冠，於2024年3月28日已完成與SPAC(特殊目的收購公司)Mountain Crest AcquisitionCorp.IV的合併交易。合併完成后，MCAF成為CH Auto的子公司，但MCAF的普通股在2024年3月28日之后不再在納斯達克股票市場交易。

公開資料顯示，長城華冠成立於2003年8月，主營業務為汽車的整車設計及電動汽車的研發、生產、銷售。2015年，長城華冠創立全資品牌前途汽車，旗下首款車型前途K50於2018年8月上市，定位為純電動跑車，補貼后售價高達68.68萬元。根據乘聯會數據，2018年前途K50銷量僅有59輛。