哈格蒂開始交換令要約和徵求同意

亞洲網密歇根州特拉弗斯城2024年6月3日電汽車發燒友品牌和領先的特種車輛保險提供商Hagerty，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HGTY)(以下簡稱Hagerty)今天宣佈，它已開始就其未償還的(I)公開認股權證(「公開認股權證」)、(Ii)私募認股權證(「私募認股權證」)、(Iii)承銷商認股權證(「承銷權證」)進行交換要約(「要約」)和徵求同意(「徵求同意」)。(Iv)OTM認股權證(「OTM認股權證」，與私募認股權證及承銷商認股權證統稱為「私人配售認股權證」)及(V)管道認股權證(「管道認股權證」及連同公開認股權證及私人配售認股權證，統稱為「認股權證」)。要約及同意徵求的目的是簡化本公司的資本結構，並減少認股權證的潛在攤薄影響。

與認股權證相關的交換要約和同意徵求

本公司向所有認股權證持有人提供機會收取0.20股A類普通股(「股份」)，以換取持有人根據要約認購及交換的每股已發行認股權證。根據要約，本公司將發行最多3,896,707股股份，以換取認股權證。

在要約發售的同時，本公司亦徵求認股權證持有人同意修訂管限公開認股權證及私募認股權證的認股權證協議(「首次公開發售認股權證協議」)及管控認股權證的認股權證協議(「業務合併認股權證協議」及連同首次公開發售認股權證協議、「認股權證協議」)，以容許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.18股股份，比率較適用於要約的交換比率低10%。根據首次公開發售認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂均須至少獲得(I)50%未償還公募認股權證及(Ii)50%未償還私募認股權證持有人的表決或書面同意。根據業務合併認股權證協議的條款，除若干特定修改或修訂外，所有修訂均須取得持有至少50%尚未完成的管道認股權證持有人的投票或書面同意。代表約44.3%的公開認股權證、57.2%的私募認股權證及81.5%的管道認股權證的各方已同意根據投標及支持協議，在要約中投標其認股權證，並同意同意徵求同意書中的修訂。因此，如果額外約5.7%的公開認股權證持有人同意同意徵求意見中的IPO認股權證修訂，並且滿足或放棄本文所述的其他條件，則將採用IPO認股權證修訂。截至本文件發佈之日，已有足夠數量的管道權證持有人同意通過《企業合併權證修正案》。

要約和徵求同意是根據日期為2024年6月3日的招股説明書/交換要約(「招股説明書/交換要約」)和日期為2024年6月3日的時間表(「時間表」)提出的，每一份招股説明書/交換要約均已提交給美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)，並更全面地闡述了要約和同意徵求的條款和條件。發售期限將於美國東部時間晚上11時59分、2024年7月2日或本公司可延展至的較后時間及日期(「到期日」)后一分鍾屆滿，一如本公司的上市日程表及招股説明書/要約所述。認購權證持有人可在到期日之前隨時撤回認股權證。

公司的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為「HGTY」和「HGTY.WS」。截至2024年5月15日，共有(I)85,703,286股A類普通股已發行，(Ii)8,483,561股A系列優先股，(Iii)251,033,906股V類普通股已發行及已發行，及(Iv)總計19,483,539股認股權證未發行。假設所有認股權證持有人均在要約中認購權證以供交換，本公司預計將發行最多3,896,707股，相當於89,599,993股A類普通股(增加約4.5%)，且沒有已發行認股權證。

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為要約和同意徵集的信息代理和同意律師(以下簡稱「信息代理」和「同意律師」)，大陸證券轉讓信託公司已被指定為交易所代理(「交易所代理」)。

已向SEC提交了重要的其他信息

交易所時間表和招股説明書/要約的副本將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。索取文件也可致電(888)564-8149(對於權證持有人)或(212)269-5550(對於銀行和經紀商)，或通過以下電子郵件地址：HGTY@dfking.com。關於要約中將發行的股份的S-4表格的註冊説明書(「註冊説明書」)已提交證券交易委員會，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，股票不得出售，也不得接受購買要約。

本公告僅供參考，並不構成要約購買或要約出售認股權證，或要約出售或要約購買任何司法管轄區內的任何股份，而該等要約、招攬或出售在任何司法管轄區的法律下登記或取得資格前是違法的。要約及徵求同意書只能透過《要約及招股章程/交換要約》的附表作出，而要約及徵求同意的完整條款及條件載於《要約及招股説明書/交換要約》的附表。

我們促請認股權證持有人在就要約及徵求同意書作出任何決定前，仔細閲讀要約及招股説明書/交換要約的附表，因為它們包含重要資料，包括要約及徵求同意書的各項條款及條件。

本公司、其任何管理層或董事會、或資料代理人、同意律師或交易所代理均無就認股權證持有人是否應就要約中的權證或同意徵求同意書中的修訂提出任何建議。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括有關要約和徵求同意的預期時間和效果的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述通常由「目標」、「預期」、「預期」、「打算」、「未來」、「機會」、「計劃」、「潛在」、「可能」、「應該」、「將會」、「將會」以及類似的表達方式來識別，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與這些前瞻性陳述大不相同，包括公司有能力(I)在其行業內有效競爭並吸引和留住保險投保人和付費HDC訂户；(Ii)與其保險分銷和承保承運人合作伙伴保持關鍵的戰略關係；(Iii)防止、監測和發現欺詐活動；(Iv)通過其技術平臺或第三方服務管理與中斷、中斷、中斷相關的風險；(V)加快採用其會員產品以及任何新的保險計劃和產品；(Vi)管理保險業務的周期性，包括在任何衰退、經濟衰退或通貨膨脹期間；(Vii)處理索賠頻率或嚴重性的意外增加；(Viii)遵守適用於其業務的眾多法律和法規，包括與保險和費率增加、隱私、互聯網和會計事項有關的州、聯邦和外國法律；(Ix)管理與受控公司相關的風險；(X)成功地為任何訴訟、政府查詢和調查辯護，並(Xi)應對註冊聲明中「風險因素」一節以及公司不時提交給證券交易委員會的其他文件中所述的其他風險和不確定因素，這些文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

前瞻性陳述僅説明截止日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

關於Hagerty，Inc.(紐約證券交易所代碼：HGTY)

Hagerty是一個汽車愛好者品牌，致力於為子孫后代節省駕駛和推動汽車文化。該公司是為6700萬自稱汽車愛好者的美國人定製的專業車輛保險、專家汽車估值數據和洞察、現場和數字汽車拍賣服務、身臨其境的活動和汽車娛樂定製的領先提供商。Hagerty還在加拿大和英國開展業務，並且是Hagerty司機俱樂部的所在地，這個社區有80多萬人，他們永遠不會得到足夠的汽車。欲瞭解更多信息，請訪問www.hagerty.com或在Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn上與我們聯繫。

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/hagerty-commences-warrant-exchange-offer-and-consent-solicitation-302162390.html

來源Hagerty