哈格蒂開始交換令要約和徵求同意

密歇根州特拉弗斯城，2024年6月3日/美通社/ -- Hagerty，Inc. (NYSE：HGTY）汽車愛好者品牌和領先的特種車輛保險提供商（「公司」或「Hagerty」）今天宣佈已開始交換報價（「要約」）和徵求同意（「徵求同意」）與其未執行的（i）公開授權書有關（「公開招股説明書」）、（ii）私募招股説明書（「私人憑證」）、（iii）承銷商憑證（「承銷商令」）、（iv）OTM認購證（「OTM認購證」，與私募認購證和承銷商認購證統稱為「私募認購證」）和（v）PIPE認購證（「PIPE令」，與公開招股令和私募令一起稱為「令」）。要約和同意徵求的目的是簡化公司的資本結構並減少認購證的潛在稀釋影響。

與令狀相關的交換要約和徵求同意

公司向所有認購證持有人提供獲得0.20股A類普通股股份（「股份」）的機會，以換取持有人提交併根據要約交換的每份未行使的認購證。根據要約，公司將發行總計最多3，896，707股股份以換取認購證。

在要約的同時，公司還在徵求認購證持有人的同意，以修改管轄公開認購證和私募認購證的認購證協議（「首次公開募股授權書協議」）和管轄PIPE授權書的授權書協議（《業務合併授權協議》以及IPO授權協議，「令狀協議」）允許公司要求將要約結束時尚未執行的每份令狀兑換為0.18股股份，該比率比適用於要約的兑換比率低10%。根據首次公開募股授權書協議的條款，除某些特定修改或修訂外，所有修訂均需要至少獲得（i）50%未發行公開募股授權書和（ii）50%未發行私募授權書的持有人的投票或書面同意。根據業務合併許可證協議的條款，除某些特定修改或修訂外，所有修訂均需要至少50%未發行PIPE許可證持有人的投票或書面同意。代表約44.3%的公開招股令、57.2%的私募認購令和81.5%的PIPE認購令的各方已同意根據投標和支持協議在要約中提交其認購令，並同意同意徵求同意書中的修訂。因此，如果額外約5.7%的公開募股令持有人在同意徵求中同意首次公開募股令修正案，並且本文所述的其他條件得到滿足或放棄，則首次公開募股令修正案將被採納。截至本文日期，足夠數量的PIPE令持有人已同意採用業務合併令修正案。

要約和徵求同意是根據日期為2024年6月3日的招股説明書/交換要約進行的（「招股説明書/交易要約」）和日期為2024年6月3日的附表TO（「附表TO」），其中每一項均已提交給美國證券交易委員會（「SEC」）並更全面地闡述了要約和同意徵求的條款和條件。發售期將於晚上11：59后一分鍾到期，東部時間，2024年7月2日，或公司可能延長的稍后時間和日期（「截止日期」），如公司附表和招股説明書/交易要約所述。持有人可在贖回日期前隨時撤回已投標的憑證。

該公司的A類普通股和公開募股在紐約證券交易所上市，代碼分別為「HGTY」和「HGTY.WS」。截至2024年5月15日，有（i）85，703，286股A類普通股已發行，（ii）8，483，561股A系列優先股已發行，（iii）251，033，906股V類普通股已發行和發行，以及（iv）共有19，483，539份未發行的認股權。假設所有許可證持有人在要約中提交其許可證進行交換，公司預計將發行最多3，896，707股股份，導致89，599，993股A類普通股已發行（增加約4.5%），並且沒有未發行的許可證。

D.F. King & Co.，Inc.已被任命為要約和同意徵求的信息代理人和同意律師（「信息代理人」和「同意律師」），大陸股票轉讓和信託公司已被任命為交易代理人（「交易代理人」）。

重要的附加信息已提交給SEC

附表TO和招股説明書/交易要約的副本將在SEC網站www.sec.gov上免費獲取。文件請求也可發送至信息代理，電話：（888）564-8149（適用於令狀持有人）或（212）269-5550（適用於銀行和經紀人）或通過以下電子郵件地址：HGTY@dfking.com。與要約中將發行的股份相關的S-4表格登記聲明（「登記聲明」）已向SEC提交，但尚未生效。在登記聲明生效之前，股份不得出售，也不得接受購買要約。

本公告僅供參考之用，並不構成要約購買或招攬出售要約認股權證或出售要約或招攬購買要約任何股份，而有關要約、招攬或出售在根據任何有關司法權區的法律登記或取得資格前屬違法。要約和同意徵求僅通過附表TO和招股説明書/交易所要約進行，要約和同意徵求的完整條款和條件載於附表TO和招股説明書/交易所要約中。

認股權證持有人在就要約及徵求同意作出任何決定前，務請仔細閲讀附表TO及招股章程/交換要約，因為其載有重要資料，包括要約及徵求同意的各項條款及條件。

本公司、其任何管理層或其董事會、或資料代理、徵求同意書律師或交易代理概無就認股權證持有人應否於要約中交回認股權證以進行交易或同意徵求同意書的修訂作出任何建議。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本新聞稿包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述，包括有關要約和同意徵求的預期時間和影響的陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述通常通過「目標」、「預期」、「打算」、「未來」、「機會」、「計劃」、「潛在」、「可能」、「應該」、「將」、「將」等詞語來識別，但缺乏這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。許多因素可能導致實際未來事件與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括公司（i）在其行業內有效競爭並吸引和留住保單持有人和付費HDC訂户的能力;（ii）與其保險分銷和承保運營商合作伙伴保持關鍵戰略關係;（iii）預防、監控和檢測欺詐活動;（iv）通過其技術平臺或第三方服務管理與中斷、中斷、中斷相關的風險;（v）加速採用其會員產品以及任何新的保險計劃和產品;（vi）管理保險業務的周期性，包括任何經濟衰退、經濟衰退或通貨膨脹時期;（七）解決索賠頻率或嚴重程度的意外增加;（八）遵守適用於其業務的眾多法律和法規，包括與保險和費率上漲、隱私、互聯網和會計事務相關的州、聯邦和外國法律;（ix）管理與受控公司相關的風險;（x）成功捍衞任何訴訟、政府詢問和調查，並（xi）解決註冊聲明中題為「風險因素」的部分以及公司不時向SEC提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性，這些內容可在SEC網站www.sec.gov上訪問。

前瞻性陳述僅適用於做出之日。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於Hagerty，Inc. (NYSE：HGTY）

Hagerty是一個汽車愛好者品牌，致力於拯救駕駛併爲子孫后代注入汽車文化。該公司是一家領先的特種車輛保險、專家汽車估值數據和見解、實時和數字汽車拍賣服務、沉浸式活動和汽車娛樂提供商，為6700萬自稱汽車愛好者的美國人定製。Hagerty還在加拿大和英國開展業務這里是哈格蒂斯司機俱樂部的所在地，該俱樂部擁有超過80萬人，汽車供不應求。欲瞭解更多信息，請訪問www.hagerty.com或通過Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn與我們聯繫。欲瞭解更多信息，請訪問newsroom.hagerty.com。

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來源：哈格蒂