陳皮也能賣出個IPO？

作者：汪佳蕊

俗話説「一兩陳皮一兩金，百年陳皮勝黃金」，陳皮作為中醫常用的藥材之一，有着很高的藥用價值和商業價值。我國最為著名的陳皮生產地區是廣東省江門市新會地區，新會陳皮是廣東十大道地中藥材之一，屬於廣東省嶺南中藥材立法保護品種，其以獨特的風味和藥用價值而聞名於世，被譽為「廣東三寶」之首。新會陳皮的製作工藝源遠流長，炮製技藝（中藥炮製技藝）入選了國家級非物質文化遺產名錄。

隨着新會陳皮市場需求的不斷擴大，作為江門市新會地區的陳皮頭部企業，江門麗宮國際食品股份有限公司（以下簡稱「麗宮股份」）於2023年12月正式向北交所遞交上市申請。值得關注的是，目前A股市場尚沒有以陳皮為主營業務的企業，這意味着，如果此次麗宮股份成功上市，將成為當仁不讓的「陳皮第一股」。

78歲「掌門人」做出個「陳皮龍頭」

麗宮股份成立於2004年，是一家秉承傳統陳皮文化、集產品研發、生產和銷售於一體的陳皮產業運營企業，主營產品包括新會陳皮，以及柑普茶、陳皮糕點和陳皮預製菜等深加工產品，同時還為客户提供柑普茶受託加工及陳皮釀化服務等。麗宮股份是廣東省重點農業龍頭企業，其積極推動新會陳皮產業化和標準化建設，目前已成為新會陳皮產業化和標準化建設領導者之一。

招股書顯示，麗宮股份的控股股東為江門市麗宮陳皮產業園有限公司（以下簡稱「陳皮產業園」），直接持有其64.59%股份。陳皮產業園由麗宮農業100%持股，實際控制人為歐栢賢，其通過陳皮產業園、本草投資、麗宮農業間接持有麗宮股份72.39%股份，為麗宮股份的實際控制人。

從其主要工作履歷來看，1946年7月出生的歐栢賢當下已經78歲，1994年12月至2023年4月，歷任江門麗宮酒店董事長、新會江裕信息產業有限公司董事、映美信息科技（中國）有限公司董事、江門市江裕健康產業有限公司執行董事、珠海至和康養產業服務有限公司經理、執行董事等職務。

截至目前，歐栢賢控制的其他主要企業還有上海江裕數碼科技發展有限公司、江裕科技園（新會）有限公司、廣東麗宮國際酒店管理有限公司、廣東大峽谷旅遊發展有限公司、乳源麗宮國際温泉酒店有限公司、新會江裕信息產業有限公司、江門麗宮國際酒店、映美控股有限公司、珠海至和健康產業控股有限公司等多達52家，橫跨大健康產業、醫療養老配套產業、農業種植和農產品加工、水產養殖、電子商務、數碼科技、廣告業務、工藝美術品、餐飲酒店、物流、旅遊、股權投資等諸多領域。

值得注意的是，麗宮股份的家族企業色彩比較濃厚。在公司董事、監事、高級管理人員中，董事長、總經理歐國良與實際控制人歐栢賢是父子關係，歐栢賢與董事區柏余是兄弟關係，歐國良與區柏余是叔侄關係。在歐栢賢控制的企業中，區柏余、歐國良在多家關聯企業中有投資持股和參與經營，這也使得麗宮股份與其中多家企業存在關聯交易，包括向關聯方採購商品及接受勞務、銷售商品、關聯擔保等。

根據招股書，2020年至2023年6月末，麗宮股份的關聯採購金額分別為7449.88萬元、8159.30萬元、396.21萬元、53.24萬元，其中，2020年和2021年關聯採購金額較大；關聯銷售方面，上述周期內發生的金額分別為1253.38萬元、2327.54萬元、1244.68萬元、90.23萬元，主要為向關聯經銷商及麗宮國際酒店銷售商品。

對於業務獨立性及關聯交易情況，交易所也給予了高度關注。2024年1月25日，北交所在首輪問詢函中，要求麗宮股份説明：由實控人控制各業務板塊業績情況，以及是否與公司存在重疊客户或供應商、是否存在共享採購銷售渠道、協同獲取訂單、單方或相互讓渡商業機會等情形、是否存在為公司分擔成本費用、利益輸送或通過特殊安排調節業績情形，是否存在影響公司獨立性的情形，同時要求其解釋各類關聯採購的必要性和合理性，並結合關聯銷售定價依據、非關聯方銷售價格等説明關聯交易的公允性等。但截至6月18日，麗宮股份仍未對問詢函進行回覆。

政策支持成就新藍海

隨着陳皮產業鏈的不斷完善，陳皮產品品類不斷豐富，新會陳皮的市場需求和產業規模也隨之進一步擴大，當下已逐步成為江門市新會區重要的產業之一。為帶動江門地區經濟發展，當地政府出臺了一系列產業鼓勵政策。 

2020年3月，《江門市新會陳皮保護條例》獲廣東省十三屆人大常委會第十九次會議批准，這是江門市針對單個地理標誌產品進行立法的第一部實體法，實施后有望推動新會陳皮文化傳承、促進新會陳皮產業發展，為保護新會陳皮提供法制保障。 

2021年，江門市地方標準《地理標誌產品新會柑》《地理標誌產品新會陳皮》發佈，進一步保護新會柑和新會陳皮。2023年，新會區再度發佈《新會陳皮產業高質量發展白皮書》，致力於打造僑鄉特色優勢產業集羣，推動新會向「中國陳皮之都」目標邁進。 

在相關政策的引導下，新會陳皮產業正成為一片新藍海。 來自新會區農村農業局、新會區人民政府的數據顯示，2014年至2022年，新會陳皮產業的總產值由8億元增長至190億元。新會陳皮產業的總產值對新會區GDP的貢獻也逐步增大，2014年新會陳皮產業總產值佔新會區GDP的比重僅為1.58%，到2019年該比例已突破10%關口，2022年新會陳皮總產值佔地區GDP比例進一步達19.97%。根據新會區2022年政府工作報告顯示，力爭2025年陳皮全產業鏈營收突破500億元，這也為麗宮股份的業務發展提供了良好的外部環境。 

表1：2014年至2022年新會陳皮產業發展情況

作為廣東省重點農業龍頭企業，2020年至2023年上半年，麗宮股份的營業收入分別為1.48億元、2.95億元、2.71億元、1.52億元，扣非淨利潤分別為1969.29萬元、6356.08萬元、6708.70萬元、4205.75萬元，整體保持穩步增長態勢。 從主營業務收入構成來看，陳皮製品是其核心業務，報告期內陳皮產品銷售收入大幅增長，該業務對公司當期營業收入的貢獻由62.34%增至94.12%。

從客户情況來看，瀾滄古茶是麗宮股份的重要大客户。招股書顯示，瀾滄古茶委託麗宮股份進行產品加工，瀾滄古茶提供茶葉及包裝材料，公司負責提供新會區鮮柑並加工為柑普茶，涉及鮮柑種類主要包括小青柑、大紅柑等。2020年至2022年，普洱瀾滄古茶人合有限責任公司及其關聯方均位列麗宮股份第一大客户，麗宮股份對其的銷售額分別為2935.63萬元、5269.22萬元、2447.13萬元，分別佔當年銷售金額比重的19.77%、17.86%、9.02%，但 2023年上半年，瀾滄古茶從麗宮股份的前五大客户名單之中消失了。

再來看產銷情況，麗宮股份主營的陳皮類、 柑普茶類、 糕點類三大主要產品產銷率在報告期內均未低於90%，但從產量來看，陳皮類和柑普茶類產品的產量均出現了較大幅度的下滑。數據顯示，2021年至2023年上半年，陳皮類的產量分別為45.37萬斤、29.62萬斤、22.97萬斤，柑普茶類的產量分別為14.26萬斤、5.63萬斤、1.85萬斤， 可以看出2022年兩大產品的產量均有較大幅度的下降。

表2：麗宮股份主要產品的產銷情況

需要注意的是，作為陳皮核心原材料的新會柑為多年生木本植物，容易受到颱風、地震、旱、澇、冰雹、霜凍、森林火災、病蟲害等自然災害影響的侵害。對此公司在招股書中坦言，若種植地區遭遇極端惡劣天氣或者重大病蟲害將導致新會柑種植基地出現減產或品質受損，新鮮柑果的採購將受重大影響，其產品供應的穩定性也將受到影響。 

鉅額分紅觸及監管紅線

招股書顯示，麗宮股份在報告期內共計分配利潤三次 ，2020年至2022年，公司召開股東大會審議通過相關權益分派方案，向全體股東派發的現金紅利分別為2610萬元、5241.46萬元、6336.83萬元， 報告期內合計派發現金紅利14188.29萬元。

值得一提的是，2020年至2022年，麗宮股份實現的扣非歸母淨利潤金額共計15034.07萬元，其三年內合計分紅金額佔扣非歸母淨利潤的比例達94.37%。與此同時，由於實控人歐栢賢持有公司72.39%股份， 按比例計算，前述14188.29萬元的現金紅利中，有過億元進入歐栢賢的口袋。

此外，在此次IPO的募集資金項目中，麗宮股份擬募資15028.23萬元，其中3000萬元將用於補充流動資金項目，該項資金佔比達19.96%。針對募投項目，北交所亦在今年1月份的問詢中要求其補充説明補充流動資金規模的測算依據與測算過程，主要用途與合理性、必要性，並説明其是否存在大額補充流動資金的需求，是否具有補充流動資金的使用計劃、安排，預計使用時長、使用方向、使用管理方案等是否明確，同時結合前述情況説明大額分紅后補充流動資金的必要性。 

表3：麗宮股份募集資金項目

事實上，今年4月份出臺的新「國九條」明確指出，將上市前突擊「清倉式」分紅等情形納入發行上市負面清單，而滬深交易所在今年4月份也公開了「突擊‘清倉式’分紅」的的認定標準：報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高於20％。按照這一條件，麗宮股份的分紅已觸及監管紅線。