西南證券轉讓香港公司背后：中資券商在港經營水平待加強

近日，西南證券（600369.SH）公告稱將以8966.27萬港元轉讓由全資子公司西證國際投資全部持有的74.10%西證國際證券（0812.HK）股份以及本金為 5.80 億港元的永續證券。

本次交易要約價格為每股0.0331港元，相比西證國際證券於香港聯交所最后交易日（2024年3月1日）的股價0.03港元/股溢價約10.33%。

西證國際證券港股股票自2024年3月4日起持續停牌，目前股價定格在0.03港元/股。根據評估機構的意見，本次交易的永續證券估值可忽略不計，計為1港元。

買家為香港企業家黃文軒，現為智海投資有限公司董事，達藝室內設計工程（中國）有限公司董事、行政總裁兼董事總經理。黃文軒此前也有香港證券的投資經驗，他曾持有嘉騰證券30%的股份，2024年2月29日其將所持有的30%股份全部出售。

由於西證國際證券在西南證券的合併報表內，參考2023年西南證券營收23.29億元以及歸母淨利潤6.02億元，據西南證券披露，此次交易可能使得2024年西南證券歸母淨利潤變動超過10%。

未償還貸款與交易對價金額相近

根據出售資產公告，西證國際投資此前已同意向西證國際證券提供等值1.45億港元的貸款，並且目前西證國際證券已累計支取約1.23億港元，用途包括用於償還美元債券產生的債務（不多於1.20億港元）以及用於一般營運資金（不多於2500萬港元）。

此后西證國際證券將通過獨立融資償還7000萬港元貸款，其余部分（約7500萬港元）若未償還，西證國際投資將解除其還款責任並對未收回款項計提減值準備或進行其他賬務處理。

據西證國際證券公告，這筆7000萬港元用於償還西證國際投資的貸款利率預計將高達15%/年。目前西證國際證券還在與獨立融資人磋商融資協議的主要條款，尚未簽訂正式協議。

據公告披露，目前磋商的獨立融資人黃后為耀高控股（01796.HK）的控股股東及實際控制人，並且是中國健康科技集團（01069.HK）的主要股東，由買家黃文軒介紹。

據時代財經記者測算，按照上述公告披露，西證國際證券從母公司處獲得的未償還貸款中約7500萬港元或被解除還款責任，金額和此次出售價款8966.27萬港元相近，此次資產出售為西南證券帶來的非經常性損益或不到1500萬港元。

根據出售資產公告，目前西證國際投資已就交易收取2700萬港元，后續尾款預計在交割日之前支付。交割的最后截止日期預計在2024年12月31日或者買賣雙方共同書面協定的較迟日期。

若在該截至日期前未達成交易或豁免先決條件（包括香港證監會及聯交所批准該筆交易、西證國際證券完成獨立融資、獨立財務顧問創富融資有限公司出具意見認為交易公平合理等等），買賣協議將立即終止。

若因賣方單方面原因未能完成交易，西證國際投資將退還此前收取的2700萬港元款項中的650萬港元。若因買方單方面原因未能完成交易，在此前收取的2700萬港元不退還的基礎上，買方還需支付西證國際投資1000萬港元作為賠償。

盈利長期是難題

據西南證券2014年報，2015年1月，西南證券子公司西證國際投資正式通過認購敦沛金融定向增發股份的方式，以0.28港元/股的價格認購敦沛金融73.79%股份，共計18.01億股，耗資約5.04億港元，而如今出售價款不到0.9億港元。

西南證券曾表示通過此次收購，國際業務即將全面鋪開，然而事並不如人願。

據公告，西證國際證券2023年資產總額7.10億港元，負債總額7.47億港元超過了資產總額。資不抵債之下西證國際證券持續虧損。2021至2023年，西證國際證券的歸母淨利潤分別為-0.16億港元、-2.41億港元和-0.64億港元。

自2015年被收購併改名以來，西證國際證券僅在2015和2017兩年獲得正利潤，其余年份均為虧損。據西南證券年報，2022年及2023年在境外的營業利潤分別確認爲-2.03億元和-0.14億元。

「西南證券出售西證國際證券股份可能是基於財務壓力、戰略調整和市場環境的綜合考慮。西南證券可能在進行戰略上的調整，選擇退出一些不再符合其戰略方向的業務或市場。出售虧損的子公司可能是優化資產結構、集中資源發展核心業務的一部分。」中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對時代財經記者表示。

匯生國際資本總裁黃立衝同樣認為，西南證券此次交易事件的主要動機可能是爲了優化資產結構，減輕財務壓力。西證國際證券的持續虧損可能給西南證券帶來了一定的財務壓力，因此，西南證券可能選擇在此時出售，以減少未來可能的風險。

在港中資券商的困境

西證國際證券前身為香港敦沛金融，於1990年成立、2002年在香港聯交所主板上市。敦沛金融主要為客户提供金融零售及投資銀行服務，包括證券、期貨、保險、資產管理等零售服務，以及私募投資，上市融資方案，擔任保薦人和包銷商，股票配售，收購合併等投資銀行服務。

敦沛金融的金融證券業務主要通過其全資子公司開展，其子公司分別持有香港證監會核發的第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第9類（提供資產管理）業務牌照。

對於中資券商在香港市場的發展，黃立衝對時代財經記者表示，2010年以來，多家排名靠前的中資券商逐漸活躍在香港市場，這些券商在中國本土融資較為容易、資金實力強大。他們利用槓桿或通過借貸為在香港發債的上市公司提供融資，增加資金流動性。

但這些業務具有高風險，容易因為經驗不足和風險管理意識不強導致重大損失。如中信金融資產（2799.HK，原華融資產）、西證國際證券、海通國際（已從港股退市）等均因市場波動遭遇虧損。

黃立衝分析稱，目前香港的融資金額整體下滑明顯，不管是在港的中資券商還是香港本土券商其實都面臨着業務萎縮和市場競爭加劇的問題。經歷市場打擊后，中資券商開始反思並調整其國際化策略，加強風險管理。在拓展國際化業務的過程中，黃立衝認為中資券商應當注意適應不同市場的規則，提高服務質量，增強風險管理能力。