第一太平(00142)：由第一太平投資者集團投資PT JASAMARGA TRANSJAWA TOL約24.5%股本權益 對價約52.511億港元

第一太平(00142)發佈公告，於2024年6月28日：(1)MUN及MPTIS(各自均為公司的菲律賓聯號公司MPIC擁有大多數權益的間接附屬公司)及WIPL(作為買方)已與JM(作為賣方)訂立JM有條件股份購買協議，據此，投資者集團已同意購買，而JM已同意出售合共62億股目標股份(佔經擴大目標股本約28.5%)，有關總代價為128250億印尼盾(相等於約60.997億港元)(可予調整);

(2) MPTIS(作為買方)已與KKJM(作為賣方)訂立KKJM有條件股份購買協議，據此，MPTIS已同意購買，而KKJM已同意出售合共2.05億股目標股份(佔經擴大目標股本約0.9%)，有關總代價為4250億印尼盾(相等於約2.021億港元)(可予調整);及

(3) MPTIS(作為認購方)與目標公司已訂立股份認購協議，據此，MPTIS已同意認購，而目標公司已同意發行及配發合共約12.09億股目標股份(佔經擴大目標股本約5.6%)，有關總代價為25000億印尼盾(相等於約11.890億港元)。

於完成后，第一太平投資者集團將根據投資文件取得53.37億股目標股份(佔經擴大目標股本的直接股權約24.5%，並由MUN及MPTIS分別佔約4.2%及20.3%)，總代價為110407.50億印尼盾(相等於約52.511億港元)(可予調整)，而WIPL將根據投資文件取得22.77億股目標股份(佔經擴大目標股本的直接股權約10.5%)，總代價為47092.50億印尼盾(相等於約22.398億港元)(可予調整)。

JM購買總代價及KKJM購買總代價可予向上及╱或向下調整，包括投資者集團根據JM有條件股份購買協議的條款及條件可能須支付予JM的最高金額2500億印尼盾(相等於約1.189億港元)的額外獲利付款。 MUN及MPTIS就第一太平投資事項應付的代價(包括MUN及MPTIS合共應付的獲利付款最高金額1750億印尼盾(相等於約8320萬港元))的最高金額合共為112157.50億印尼盾(相等於約53.343億港元)。

此外，於2024年6月28日，MUN、MPTIS、WIPL及JM已就目標公司的管治及管理訂立股東協議，股東協議將於完成時對有關各方具有法律效力及約束力。

據悉，目標公司為PT Jasamarga Transjawa Tol，是一家於2017年6月根據印尼共和國法律註冊成立的有限責任公司，主要於印尼爪哇從事總長度約為676公里的跨爪哇收費道路路段的管理、保安及營運。 JM現時持有跨爪哇收費道路路段(自1983年開始營運)的特許經營權。各跨爪哇收費道路路段現時的特許經營期限介乎35至50年，並將於2044年至2066年的間屆滿。

根據目標公司按印尼財務會計準則編制的財務報表，於2023年12月31日，其經審覈資產總值及經審覈資產淨值(即母公司擁有人應佔權益)分別約為609726.07億印尼盾(相等於約289.992億港元)及222146.28億印尼盾(相等於約105.655億港元)。

公告稱，進行第一太平投資事項的原因及利益如下：

(1)符合集團的發展策略及潛在協同效應

MPTC主要從事收費道路開發及收費道路營運及管理，MPTIS為一家印尼收費道路營運的投資控股公司，而MUN主要在印尼從事收費道路營運。董事會認為，第一太平投資事項符合集團的發展策略，尤其是其已從事收費道路業務的基建分部，有助取得潛在協同效應。第一太平投資事項將進一步鞏固集團基建分部的優勢，進一步提升發展空間與市場價值，並實現集團整體的可持續長遠發展。

(2)擴大基建組合及增加現金流

集團致力維持並進一步優化其已建立的基建業務，尋求策略機遇投資於基建項目，並專注於產生收入的現有收費道路項目以優化回報，並優先投資於已投入營運並收取通行費的收費道路項目。緊隨完成后，第一太平投資事項將使集團有權分佔跨爪哇收費道路路段的溢利及從目標公司收取的現金股息。第一太平投資事項為集團提供策略性增長機會，擴大其在印尼的收費道路投資組合。於本公告日期，集團的組合包括17條收費道路，全長約454公里，其中6 條位於印尼，全長約77公里。透過第一太平投資事項，集團將能夠提高其在收費道路行業的區域市場佔有率、未來盈利能力及現金流。

(3)跨爪哇收費道路的策略重要性

跨爪哇收費道路於印尼在加強連接雅加達及泗水以及沿線地區方面擔當重要角色，為該國最重要的收費道路網絡之一。其充當爪哇島的陸路交通骨干，促進區內的貨物分派及人員流動，為經濟活動帶來重大正面影響，透過提供更多基建鼓勵貿易、旅遊及投資。鑑於跨爪哇收費道路的策略重要性，董事對跨爪哇收費道路的前景感到樂觀，預期交通流量將會持續增加，因此，參與第一太平投資事項會對集團有利。