Stoneco Ltd.公佈任何及所有現金投標報價和同意招標

大開曼羣島喬治鎮，2024年7月1日/美通社/ -- StoneCo Ltd.（納斯達克股票代碼：STNE，B3：STOC 31）（「StoneCo」或「公司」）宣佈，已於今天開始現金要約收購（「要約收購」），以購買其任何及所有未償還的2028年到期的3.950%優先票據（「票據」）。最初，票據由Stone Instituic Otta Otto de Pagamento SA提供全面、無條件且不可撤銷的擔保，MNLT SA和Pagar.me Instituic Journa Journo de Pagamento SA

就要約收購而言，該公司也正在徵求同意登記持有人的（「同意」）票據（每個「持有人」，統稱「持有人」）（「徵求同意」）對管理註釋的契約的擬議修訂（「契約」），除其他外，規定取消幾乎所有限制性契約，契約中包含的各種違約事件和相關條款，以及允許公司以替代債務人取代自己作為票據的主要債務人;惟本公司（以及所有其他現有擔保人）應保證替代債務人作為主要債務人支付所有應付款項，並經必要修改后與票據相同的條款受某些其他條件的限制（「擬議修正案」）。要約收購和徵求同意是根據2024年7月1日的購買要約和徵求同意聲明（「購買要約和徵求同意」）中規定的條款和條件進行的。本新聞稿中使用但未定義的任何大寫術語均具有購買要約和同意徵求中規定的各自含義。

下表總結了要約收購的實質定價條款。

注意到

CUSIP和ISIN編號

未償還本金

要約收購對價（1）

早期投標考慮（一）（二）

總考慮（1）（3）

3.950% 2028年到期的優先票據

庫什普：

861787 AA 7/

G85158 AA 4

ISIN：US861787 AA 77/USG 85158 AA 43

5億美元

850.00美元

30.00美元

880.00美元

__________________

（1）

有效提交（且未有效撤回）並接受我們購買的每1，000美元本金的票據。不包括支付給持有人的應計利息（定義見收購要約和徵求同意書）。

（2）

僅支付給在提前投標截止日期或之前有效投標票據（且未有效撤回投標）的持有人。包括在總對價中。

（3）

總對價等於要約收購對價加上提前要約對價。

要約收購和同意徵求將於下午5：00后立即到期，紐約市時間為2024年7月30日，除非公司延長或提前終止（「暫停時間」）。持有人可以在下午5：00或之前通過有效投標而不有效撤回票據的方式參與要約收購和同意徵求，紐約市時間為2024年7月15日，除非延期（「提前投標截止日期」）。在這種情況下，持有人將被視為已有效提交其票據並交付與票據相關的同意，並將有資格獲得總對價，其中包括提前投標對價。持有人還可以在提前投標截止日期之后、在投標時間或之前通過有效提交票據並提交同意書來參與要約收購和同意徵求，但他們將僅有資格獲得要約收購對價（定義見收購要約和同意徵求），其中不包括提前投標對價。除了要約收購對價或總對價（視具體情況而定）外，根據要約收購和徵求同意書接受購買票據的持有人還將獲得應計利息。

在提前投標截止日期之前或之前，有效提交但未有效撤回的票據以及有效交付但未有效撤回的同意，以及有效交付但未有效撤回的同意，可根據我們的選擇在提前結算日支付。提前結算日（如果發生）預計為要約收購和徵求同意的提前投標截止日期后的兩個工作日。預計提前結算日（如果發生）將在2024年7月17日或前后。如果提前結算日到來，則在提前投標截止日期之后、提前投標時間之前或之前有效投標且未有效撤回且被接受購買的票據的付款將在最終結算日支付。如果沒有發生提前結算日，則對所有有效投標且在結算時間之前任何時間未有效撤回且被接受購買的票據的付款將在最終結算日進行。預計最終結算日將為2024年7月31日或前后。

根據要約收購和徵求同意書投標的票據可在下午5時或之前隨時撤回，已交付的同意書可在下午5時或之前撤銷，紐約市時間為2024年7月15日，除非延長（「退出截止日期」，在任何提前投標截止日期延長之前，該截止日期應與初始提前投標截止日期相同）。票據持有人在未對擬議修正案（定義見本文）表示同意的情況下不得提交票據，反之亦然。任何持有人在發行時間之前或發行時有效提交票據將被視為構成該持有人對管轄票據的契約擬議修正案的同意。有效撤回提交票據將構成持有人相關同意的同時有效撤銷，反之亦然。

公司將為根據要約收購和徵求同意書有效投標並接受購買的每1，000美元本金的票據支付2.50美元的招攬經紀費，向其投標持有人客户適當指定的零售經紀人支付該費用;前提是僅針對票據本金總額為250，000美元或以下的持有人的投標支付該費用。

要約收購和徵求同意的完成須以滿足或放棄購買要約和徵求同意中描述的某些條件為條件。

如果我們收到公司向受託人（定義見購買要約和同意徵求）書面證明的所需同意（定義見購買要約和同意徵求），以及滿足或放棄投標要約和同意徵求的其他條件，預計StoneCo Ltd.，Stone Instituic a o de Pagamento SA，MNLT SA，和Pagar.me Instituic Journa Journo de Pagamento SA受託人將簽署補充契約（「補充契約」）。補充契約將在簽署和交付后立即生效;然而，在最終結算日將我們根據要約收購和徵求同意支付的款項存入投標和信息代理（定義如下）或根據投標和信息代理的指示存入DTC之前，擬議修正案不會生效。

在提取截止日期或之前提交的票據和交付的同意可以在提取截止日期或之前的任何時間提取或撤銷，但此后不得撤回或撤銷，除非法律另有要求。有效撤回提交票據將構成持有人相關同意的同時有效撤銷，反之亦然。爲了使持有人撤銷與相應票據投標一起交付的同意，該持有人必須撤回相應的投標票據，在這種情況下，將不會收到與要約收購和同意徵求相關的付款。

本新聞稿並不構成出售要約，或購買要約，任何證券的招攬。在任何將此類要約、招攬或銷售視為非法的司法管轄區內，不得進行要約、招攬或銷售。

Banco Bradesco BBI SA，匯豐證券（美國）公司，Jefferies LLC和J. P. Morgan Securities LLC擔任要約收購的交易商經理和徵求同意的徵求代理（「交易商經理和徵求代理」）。以這種身份，交易商經理和徵集代理可以就要約收購聯繫持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人向票據的受益所有人轉發購買要約和同意徵集以及相關材料。如有關於投標報價和徵求同意書的問題，可通過購買報價和徵求同意書封底上的電話號碼聯繫經銷商經理和徵求代理。

持有人可於D.F. King & Co.，公司，投標要約和徵求同意的投標代理和信息代理（「投標和信息代理」）。索取購買要約副本和徵求同意書的請求應直接向DF King電話：+1（888）644-6071（免費電話）、+1（212）269-5550（收款）或[電子郵件保護]。

收購要約和同意徵求意見或任何相關文件均未向美國證券交易委員會提交，也沒有向任何聯邦或州證券委員會或任何國家的監管機構提交、批准或審查任何此類文件。沒有任何權威機構授權購買要約和徵求同意書或任何相關文件的準確性或充分性，做出任何相反的陳述都是非法的，並可能構成刑事犯罪。

在任何情況下，本新聞稿均不構成購買要約或出售要約公司、擔保人或其在美國或任何其他司法管轄區的任何附屬公司的票據或任何其他證券。如果要約收購和徵求同意不符合該司法管轄區的證券或藍天法，則要約收購和徵求同意不會向持有人進行，公司也不會接受持有人的票據投標。

有關要約收購和徵求同意條款的任何問題應通過以下地址和電話號碼聯繫經銷商經理和徵求代理。

要約收購的經銷商經理和徵求同意的徵求代理是：

布拉德斯科銀行BBI SA

Av Presidente Juscelino Kubitschek，1309，10樓

聖保羅，SP，04543-011

注意：國際固定收益部

收款：+1（646）432-6642

匯豐證券（美國）有限公司

哈德遜大道66號

紐約，紐約10001

收件人：全球責任管理集團

免費電話：+1（888）HSBC-4LM

電話：+1（212）525-5552

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約州10022

債務資本市場部

免費電話：+1（888）708-5831

電話：+1（203）708-5831

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

美國紐約州紐約市

注意：拉丁美洲債務

資本市場

免費電話：+1（866）846-2874

電話：+1（212）834-4533

有關前瞻性陳述的重要通知

本新聞稿包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是非歷史性質的信息或與未來事件相關的信息，並且存在風險和不確定性。無法保證本新聞稿中描述的交易將會完成，也無法保證任何此類交易的最終條款。公司和擔保人都不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息或未來事件還是出於任何其他原因。

免責聲明

本新聞稿必須與購買要約和徵求同意一併閲讀。本新聞稿以及收購要約和徵求同意包含重要信息，在就要約收購和徵求同意做出任何決定之前必須仔細閲讀這些信息。如果任何持有人對其應採取的行動有任何疑問，建議向其律師、會計師或其他獨立財務或法律顧問尋求其自己的法律、税務、會計和財務建議，包括任何税務后果。公司、擔保人、交易商經理和招標代理、投標和信息代理或此類人員的任何附屬機構均未就要約收購條款對任何持有人是否公平發表任何意見。持有人必須自行決定是否就任何票據投標和交付同意書，如果是的話，則需投標票據的本金金額。

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來源StoneCo Ltd.