「反向討薪」成功，税務如何處理

轉自：中國税網

作者：石偉

近期，隨着上市企業陸續披露2023年度經營業績，金融行業向員工「反向討薪」引發關注。「反向討薪」即「績效薪酬追索扣回」，是指員工在職期間或離職以后，被公司追討已發放的績效薪酬。據不完全統計，目前已有招商銀行、中國銀行、哈爾濱銀行、天津銀行、威海銀行、甘肅銀行等多家銀行在年報中披露「反向討薪」情況。從公開報道看，工商銀行、農業銀行、建設銀行、交通銀行、中信銀行、光大銀行等國有大行及全國性股份制商業銀行，均已建立「績效薪酬追索扣回」制度，明確薪酬激勵與業績風險相匹配的薪酬機制。

「反向討薪」並非新鮮事

最近兩年來，有關企業「反向討薪」的新聞不時見諸報端。

根據原中國銀保監會發布的《商業銀行穩健薪酬監管指引》（銀監發〔2010〕14號），商業銀行應制定績效薪酬延期追索、扣回規定，如在規定期限內其高級管理人員和相關員工職責內的風險損失超常暴露，商業銀行有權將相應期限內已發放的績效薪酬全部追回，並止付所有未支付部分。

多數「反向討薪」事件是由項目風險暴露，追討前期發放的績效薪酬造成的。由於金融行業的特點是利潤前置，風險滯后於實體經濟風險。當實體經濟出現流動性困難時，金融風險通常會遞延至下一年度甚至更遠。金融行業員工薪酬往往由固定薪酬、績效薪酬、福利性收入等構成。其中績效薪酬根據所負責的業務收益和風險分期考覈情況確定，確保績效薪酬支付期限與相應業務的風險持續期限相匹配。通常，績效薪酬的40%以上採取延期支付方式，在協議約定的鎖定期到期后支付，延期支付期限一般不少於3年，如項目在第3年出現風險，銀行可能要追討前2年已發放的績效獎金，並止付第3年未支付部分。

例如，2023年6月，中國裁判文書網公佈了一則案由為「不當得利糾紛」的二審民事判決書。判決書中指出，2015年至2016年期間，陸家嘴信託發放大額績效薪酬給時任公司副總經理翟某某。5年后，陸家嘴信託通過訴訟方式，要求翟某某退還已領取績效薪酬280多萬元。此外，國家金融監督管理總局官網顯示，2020年，山西5家城市商業銀行合併重組期間，向61名高管和關鍵崗位人員「反向討薪」3359萬元。

基於業務實質作出處理

關於「反向討薪」的税務處理，實務中目前有三種看法。一種觀點認為，追索扣回的績效薪酬構成追回年度利潤的一部分，應作為追回年度的「其他業務收入」或「營業外收入」，類似銷貨退回，在追回年度計入收入，合併計算繳納企業所得税。第二種觀點認為，之前已預發的績效薪酬不作調整，追索扣回的績效薪酬可在追回年度衝減追回年度薪酬支出。第三種觀點認為，追索扣回的績效薪酬，是以前年度預發薪酬的收回，應還原到預發年度，衝減預發年度的薪酬支出，調增應納税所得額，彌補虧損后計算繳納企業所得税。

根據《企業會計準則》（財會〔2006〕3號）第九條，企業應當以權責發生製爲基礎進行會計確認、計量和報告。《金融企業財務規則》（財政部令第42號）指出，金融行業的「其他業務收入」科目覈算的是租賃收入等營業收入，「營業外收入」科目覈算的是與日常經營業務無直接關係的收入。

筆者分析，如果按照第一種觀點，追索扣回的績效薪酬作為追回年度的「其他業務收入」，則企業可以以此為基數，多計提和列支廣告費、業務宣傳費和業務招待費。同時，追索扣回的績效薪酬屬於以前年度支付、以后年度追回的員工績效薪酬，並非是與企業日常經營業務無直接關係的「營業外收入」。如果按照第二種觀點，在追回年度衝減追回年度的薪酬支出，則當月賬面薪酬支出有可能出現負數，相應計提職工福利費、職工教育經費和工會經費的基數會出現負數，導致追回年度薪酬支出和相應計提費用的基數會出現大額減少——這就未能正確反映當年薪酬支出真實情況，不符合收入與費用時間上的合理邏輯關係，易高估企業盈利能力。

相比較而言，筆者傾向於第三種觀點。根據企業所得税法實施條例第九條，企業應納税所得額的計算，以權責發生製爲原則，屬於當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬於當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期的收入和費用。績效薪酬屬於金融行業特殊的跨期費用，按照權責發生制屬於以前年度計提、發放的薪酬。「績效薪酬追索扣回」雖然從形式上看屬於追回年度的收入，實質上是員工繳回以前年度多計提、多發放的薪酬。

根據企業所得税法的規定，企業發生的合理的工資薪金支出，准予扣除。「績效薪酬追索扣回」屬於與營業收入有關的、以前年度支付給在本企業任職員工的獎金，應在「業務及管理費」科目下進行覈算。筆者認為，「反向討薪」應視作預發薪酬的收回。在所得税處理上，應還原到列支當年衝減「業務及管理費」，相應調整職工福利費、職工教育經費和工會經費，調增應納税所得額。

此外，原中國銀保監會辦公廳印發的《關於建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》，明確了可以向高級管理人員和關鍵崗位人員追回超額發放的所有績效薪酬的情形，對於拒不配合按照制度規定追索扣回績效薪酬的人員，可以採取警告、調整工作崗位、司法訴訟等合理有效措施進行追討，離職人員和退休人員也適用此規定。因此實務中，「反向討薪」正常情況下都可以完成，對於拒不配合按照制度規定繳回績效薪酬的人員，可以採取法律手段進行追討。即使員工名下無財產可執行，也可以要求其工資發放單位或者社會保障機構協助劃扣其工資或退休金，用以償還債務。

追回后應及時補繳税款

根據媒體公開報道，2022年度，招商銀行、渤海銀行分別向員工「反向討薪」5824萬元、1760萬元。2023年，多家上市銀行在年報中強調「已經建立績效薪酬延期支付及追索扣回機制」。例如，中國銀行在年報中表示，該行每年嚴格按照監管要求和相關制度實施績效薪酬追索扣回，並向董事會報告具體執行情況，2023年共計對2059人次執行追索扣回，金額合計2275萬元。

鑑於「反向討薪」已成為常態，建議相關金融企業按照規定，及時在企業所得税匯算清繳期內進行自查，就實現利潤部分繳納企業所得税。如果未能在規定期限內補繳税款，將會產生税務風險——「反向討薪」金額越大，風險越高。同時，建議金融企業制定科學的中長期薪酬激勵計劃，確定合理的績效薪酬比例，進一步完善「績效薪酬追索扣回」機制、內控管理考覈機制及相關問責機制，兼顧從業人員的當期利益與企業的長遠利益，確保企業穩健經營和可持續發展。此外，企業還應留存完整的資料證據鏈，避免因「反向討薪」引發勞動爭議。

（作者單位：國家税務總局鎮江市税務局）