美國最高法為何裁定駁回普渡藥業重整案？

2024年6月27日，美國最高法院以5:4的表決結果，裁定駁回普渡藥業重整案。

普渡藥業是一家設立在康涅狄格州的藥企，由薩科勒家族控制。1990年代初，普渡藥業推出處方藥奧施康定。隨后，奧施康定氾濫成災，形成美國史上規模最大的公共衞生危機之一。

普渡藥業在奧施康定銷售的狂歡中賺得盆滿缽滿。在1996—2019年間，普渡藥業淨收入為340億美元。這足以讓薩科勒家族以140億美元的身價，躋身美國富豪榜前20名。

普渡藥業故意隱瞞了奧施康定致幻、致癮的藥效，坐視整個社會因為過量注射或吸食而釀成阿片危機。據統計，在1999—2019年間，美國死於阿片過量注射的死者數量為24.7萬人；每年因為阿片氾濫而導致的開支，約在530億到720億美元之間。

2007年，普渡藥業向聯邦司法部認罪，承認其虛假宣傳。由此，各州檢察官和受害者及其親屬掀起大規模的侵權訴訟浪潮。

面對這些挑戰，普渡藥業反而加快其「擠奶計劃」，將資產逐步從公司轉向薩科勒家族。統計顯示，在2007年之前，普渡藥業每年只有不高於15%的收入流向薩科勒家族；2007年之后每年淨收入的70%都輾轉流入薩科勒家族的賬户，從2008年到2016年，薩科勒家族從普渡藥業轉移的資產高達110億美元，75%以上的普渡資產都成為家族私產並轉移海外。

2019年9月15日，普渡藥業啟動第11章重整。

經過近一年的談判，普渡藥業同意拿出43.25億美元設立信託用於賠償受害者。根據傷殘等級，每個受害者可以獲得3500—48000美元的賠償。但這筆錢要分十多年分期付款到位。作為回報，薩克勒家族希望法院發佈裁定和禁制令：

第一，禁止債權人追究薩科勒家族在破產程序啟動前轉移資產的責任；

第二，永久性終止綿延不絕受害者索賠，免除薩科勒家族的賠償責任。

這一重整方案，引發眾怒。只有20%的受害者參與表決，成千上萬的受害者對此堅決反對。

但紐約南區破產法院還是冒天下之大不韙，批准了該重整計劃。

隨后，聯邦區法院廢止（vacate）了該重整計劃。聯邦區法院認為，除非受害者同意，並沒有法律授權破產法院通過企業重整計劃，排除薩科勒家族的賠償責任。

在聯邦區法院廢止重整計劃后，該重整計劃的支持者將區法院的廢止，上訴到聯邦第二巡迴法院。

在上訴過程中，各方繼續展開新的談判：薩克勒家族願意再額外拿出11.75億—16.75億美元，組成總額為近60億美元的資金池，用於賠償受害者，而前提是堅決反對的8個州和哥倫比亞特區撤回其反對意見。該談判使普渡藥業如願以償消除大部分反對派意見。最終堅定反對該重整計劃的，只剩下部分個體受害者、加拿大債權人和美國破產署。

基於上述談判結果，聯邦第二巡迴法院撤銷（reverse）聯邦區法院的廢止，恢復普渡藥業重整計劃。在這個危急存亡之秋，美國破產署依託司法部提出動議，請求最高法院中止該重整計劃，並審查該重整計劃是否涉嫌對破產法的濫用。

2023年12月4日，美國最高法院開庭審理該案。從此以后，美國破產界內外就在翹首以待最高法院的判決。

6月27日，美國最高法院終於一錘定音，決定推翻先前已經紐約南區破產法院和美國第二巡迴法院加持的普渡藥業重整計劃。5:4的表決結果，説明這是一個非常微妙的表決結果，從側面體現了最高法院9位大法官的糾結。

由5位法官組成的多數派陣營，由克拉倫斯·托馬斯、‌塞繆爾·阿利托、埃米·科尼·巴雷特、凱坦·傑克遜以及尼爾·戈薩奇構成。

戈薩奇大法官執筆撰寫的裁定，先明確一個基本原則：破產法是一系列有關單個債務人和多個債權人關係的規則集合。無論該規則體系多麼複雜，萬變不離其宗的原則是：只有債務人確保誠實，並且拿出其所有的財產清償債權人，債務人才能獲得免責。

而在普渡藥業重整案中，普渡藥業因為面臨巨量索賠和訴訟啟動破產程序；薩科勒家族也面臨同樣的索賠和訴訟，但他們並未進入破產程序，而是在利害相關者並未同意、薩科勒家族也未拿出所有財產用來清償債權人的前提下，試圖通過普渡藥業重整程序，來免除其家族成員的賠償責任。

在普渡藥業重整案中，最高法院要回答的問題是：破產法是否允許破產法院發佈裁定，在企業破產程序中免除第三方的賠償責任？戈薩奇大法官從文本、語境和歷史等三個方面展開論證，並得出其結論：

第一方面，文本。法律文本重點涉及對《美國破產法》第1123(b)(6)條的理解。該條款規定，重整計劃可以「包含任何與本法規定不盡一致的其他適當條款」。那麼，這里的「適當條款」該如何理解？戈薩奇指出，該條款允許債務人在重整計劃中加入破產法沒有明文禁止的內容，而破產法官審查何為「其他適當條款」時，必須要考慮破產法的宗旨。

戈薩奇指出，《美國破產法》第1123(b)(6)條作為兜底條款，是與前面的（1）—（5）項並列，在解釋時不能按照儘可能寬泛的意思信馬由韁，而應該根據 「同類原則」（ejusdem generis canon），儘可能與前面逐項保持一致。戈薩奇特別舉例説，如果列舉交通工具清單，提及汽車、卡車、摩托車及其他交通工具，這里的「其他交通工具」至多隻能解釋為公交車或者露營車，而不能解釋為飛機或者潛艇。

因此，戈薩奇認為，在重整計劃的內容上，國會並未明確「法無限定皆可為」，而是小心翼翼列舉5項內容並通過《美國破產法》第1123(b)(6)條來兜底，因此對「其他適當條款」只能按照其前面第（1）—（5）項內容來解釋，從該條款不能被解釋為其授權破產法院裁定未經利害相關方同意的第三方免責。

第二方面，語境。戈薩奇表示，在解決爭議時，不僅應該關注立法文本，有時候也應該看看該條款相關規則的語境。由此，戈薩奇又找出三個能夠支持其判決的理由：

其一，需要考慮什麼是免責及誰獲得免責。按照破產法的精神，免責裁定會使債務人免於繼續償債，無論是否支持重整計劃所有債權人在免責之后都不能再予催收債務。「債務人」是破產程序的適用對象，而這也是破產法賦予「債務人」的特權。由此，免除第三方責任，顯然是擴充「債務人」的範圍。

其二，需要考慮破產法如何限制債務人。按照破產法的精義，債務人獲得免責的前提，是債務人交出其所有的財產。但在普渡藥業重整案中，薩科勒家族並未同意交出其所有的財產。他們尋求禁制令，防止其他債權人起訴他們欺詐、故意致損或者錯誤致死，這些都沒有獲得原告們的同意。顯然，薩科勒家族尋求賠償比法律規定更少、獲得比法律允許更多，不合常理。

其三，需要考慮破產法普通規則之外的明顯例外。比如對於石棉相關的破產，國會曾規定，儘管普通規則是債務人的免責不影響其他人因為同一債務承擔的責任，但是法院可以按照《美國破產法》第524(g)(4)(A)(ii)條規定發佈禁制令，禁止在特殊且法定情形下啟動任何直接針對第三方的訴訟。對於是否允許未經同意的第三方免責，破產法只規定這一個例外。因此，這個例外應該成為理解《美國破產法》第1123(b)(6)條「其他適當條款」的最佳向導。

第三方面，歷史。戈薩奇指出，在1978年頒佈《美國破產法》時，美國國會並不是白手起家。該法頒佈前的美國破產實踐，有時也能對該法中最模糊的條款如何解釋提供啟示。對於《美國破產法》第1123(b)(6)條「其他適當條款」的模糊，從1800到1978年的歷史時間可以提供足夠啟迪。在以往的每一部破產法中，只有債務人公正且全部交出財產纔可能獲得免責，沒有任何立法或者案例暗示，在過去美國法院有權在其他利害相關方不予同意的情形下，通過破產程序免除第三方的責任。

通過前述三個方面的論證，戈薩奇完成其論證。在近20頁的判決中，戈薩奇大法官除了從正面論證多數派法官的意見外，也迴應和反駁了少數派法官的異議意見。

在該判決中，包括最高法院首席大法官約翰·羅伯茨在內，‌佈雷特·卡瓦諾、埃琳娜·卡根、‌索尼婭·索托馬約爾等4位大法官則站在對立面，認為多數派意見錯誤。卡瓦諾大法官執筆撰寫的異議意見洋洋灑灑，長達54頁。

顯而易見，最高法院推翻普渡藥業重整案的裁定，是一份教科書級別的判例。這個裁定不僅讓普渡藥業重整案回到原點，也讓其他試圖通過破產程序解決大規模侵權問題的企業三思而后行。

無論在個案層面，還是在法理、學理層面，美國最高法院推翻普渡藥業重整案的裁定，都猶如平靜的湖面上投下一顆石頭，隨着歲月的流逝，這漣漪可能會一直持續下去。

（作者陳夏紅為中國政法大學破產法與企業重組研究中心研究員）