領導者Outbrain和Teads合併，創建一個獨立的端到端開放互聯網廣告平臺

公司將把性能和全方位視頻產品結合在一起，成為推動整個消費者之旅的全方位營銷成果的首選目的地

要點：

紐約，2024年8月1日(Global Newswire)--通過參與推動業務成果的技術平臺OutBrain(納斯達克股票代碼：OB)今天宣佈，它已就收購全球全頻道視頻平臺Teads達成最終協議。

這一戰略組合將把數字廣告界最知名的兩家公司聯合起來，為開放的互聯網創建端到端、全方位的廣告解決方案。這筆交易將把OutBrain的人工智能驅動的性能技術與Teads的領先視頻和品牌解決方案結合在一起，將兩家公司高度互補的能力合併爲一個全面的全漏斗解決方案，面向廣告商。

合併后的公司將為廣告商提供統一的渠道，獲得從有線電視到在線購物的最具吸引力和最有價值的消費者媒體體驗。一旦合併完成，該公司將代表着與老牌平臺參與者的決裂，后者的價值主要基於觀點和印象。相比之下，合併后的公司計劃專注於提供更切實的成果，如關注度、深度參與和電子商務轉換-跨開放互聯網上之前支離破碎的高端環境，包括聯網電視。

OutBrain首席執行官大衞·科斯特曼表示：「這是一筆變革性的交易，旨在為開放的互聯網建立一個真正的端到端、全漏斗平臺。」我們高度互補的產品組合加速了我們成為首選合作伙伴的願景，在優質、高質量的媒體環境中提供有意義的品牌成果，同時擴展Teads以行業領先的產品。我對我們在OutBrain的團隊所創造的東西感到難以置信的自豪，並堅信通過Teads我們將為我們的客户、員工和合作夥伴創造巨大的價值。我相信這種組合和交易的財務結構使OutBrain在未來幾年能夠為股東帶來巨大的價值。

Teads聯合創始人兼聯席首席執行官Bertrand Quesada表示：「這一戰略組合爲整個廣告業帶來了巨大的新機遇。我們在Teads建立了一支世界級的團隊，專注於推動最佳視頻和品牌效果，並在過去幾年成功地將這些優勢帶到了CTV。」

Teads聯席首席執行官傑里米·阿迪提補充道：「通過將我們在全渠道視頻領域的專業知識與OutBrain在預測和性能方面的優勢結合起來，我們準備為我們的客户和合作夥伴提供比以往任何時候都更多的價值。認識OutBrain團隊十年后，我們知道我們正在創建一家專注於創新和卓越的令人驚歎的合併公司。」

這筆交易反映了通過提供一個連接直接供應和直接需求的規模化平臺、培養受眾並優化從發現到購買的營銷結果，從而徹底改變廣告格局的機會。這一組合將解決營銷人員目前在開放互聯網上做廣告時面臨的品牌和績效之間的自我限制選擇。因此，合併后的公司將在預計價值1750億美元的開放互聯網廣告機會中處於有利地位，而且還在不斷增長。

媒體所有者將從各種廣告客户預算的強勁盈利機會中受益，為世界一流的新聞和娛樂機構提供關鍵的收入和增長。

關鍵綜合實力：

交易明細：

財務要點：

_____________________________________________________(1)金額是在合併的基礎上列報的，並不反映與整合活動、成本節約或協同效應、會計政策的協調、《國際財務報告準則》向美國公認會計准則轉換或匯率的影響有關的任何備考調整或其他調整。根據條例S-X第11條提出的預計結果可能與上述數額有很大不同。

(2)上述措施是前瞻性的非公認會計准則財務措施，如果不作出不合理的努力，就無法與最直接可比的公認會計准則財務措施進行對賬。

(3)如果延期付款在結賬三周年前仍未支付，其余額將增加到3750萬美元，並將按10%的年利率計息。

電話會議和網絡廣播：

OutBrain將於美國東部時間8月1日(星期四)上午8：30主持投資者電話會議。有意者可通過撥打1-877-869-3847或撥打國際電話1-201-689-8261現場收聽電話會議。重播將在通話兩小時后進行，可通過撥打1-877-660-6853收聽重播，國際來電者可撥打1-201-612-7415收聽重播。現場通話和重播的密碼是13747889。重播將持續到2024年8月15日。感興趣的投資者和其他各方也可以登錄公司網站的投資者關係部分收聽電話會議的同步網絡直播，網址為：。通話后不久，在線重播將在有限的時間內提供。

有關交易的其他信息以及在哪里可以找到該交易：

本新聞稿可被視為與授權發行OutBrain某些股權證券作為擬議交易的對價的股東批准(「股東批准」)有關的徵集材料。關於股東特別會議的股東批准，OutBrain打算向證券交易委員會提交相關材料，包括OutBrain的初步和最終形式的委託書。敦促投資者和股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含關於OutBrain、Teads和交易的重要信息。投資者和股東可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些材料(如果有)和OutBrain提交給證券交易委員會的其他文件的副本。此外，這些材料的免費副本將通過OutBrain的網站免費提供

徵集參與者：

本新聞稿包含符合聯邦證券法和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些陳述是基於對OutBrain和Teads所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對OutBrain管理層的信念和假設。前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們業務未來可能或假定的結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標、預期的協同效應以及一般經濟或特定行業性質的陳述。你通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「指導」、「展望」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「預見」等詞匯，「潛在的」或「繼續」或這些術語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似表述，或不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素包括但不限於：交易完成的條件不能得到滿足(或放棄)的風險；交易完成的時間以及OutBrain和Teads完成交易的能力的不確定性；可能導致股票購買協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；未能獲得或延迟獲得所需的監管批准或批准；任何此類批准可能導致施加可能對OutBrain或Teads或交易的預期收益產生不利影響的條件的風險；未能獲得完成交易所需的債務融資；交易的宣佈或懸而未決對OutBrain或Teads的經營業績和總體業務的影響；交易擾亂當前計劃和運營或轉移管理層對其正在進行的業務的注意力的風險；與交易相關的針對OutBrain或Teads或其各自的董事或高級管理人員的任何法律訴訟的啟動或結果；交易產生的意外成本、收費或支出；如果交易沒有完成，外腦的股價可能大幅下跌的風險；交易的宣佈對外腦和Teads留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與其有業務往來的人保持關係的能力的影響；外腦成功整合Teads的運營、技術和員工的能力；實現交易的預期收益和協同效應的能力，包括對外腦服務的增強、更大的收入或增長機會、運營效率和成本節約的預期；由外腦和合並后的公司的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；影響廣告需求和支出的因素，例如不利的經濟或商業狀況或衰退的持續或惡化，金融市場的不穩定或波動，以及OutBrain和合並后的公司控制之外的其他事件或因素，例如美國和全球經濟衰退的擔憂，地緣政治方面的擔憂，包括烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯之間正在進行的戰爭，供應鏈問題，通脹壓力，勞動力市場波動，銀行關閉或中斷，以及不利經濟狀況的影響和其他已經並可能進一步影響廣告商支付能力的因素；OutBrain和合並后的公司的能力繼續創新，並被OutBrain和合並后的公司的廣告商和媒體合作伙伴採用擴展的解決方案；OutBrain和合並后的公司的銷售和營銷投資的成功，這可能需要大量投資，可能涉及較長的銷售周期；OutBrain和合並后的公司發展業務和有效管理增長的能力；與當前和未來競爭對手有效競爭的能力；一個或多個大型媒體合作伙伴的損失；以及OutBrain和合並后的公司擴大廣告客户和媒體合作伙伴關係的能力；以色列的情況，包括以色列與哈馬斯和其他恐怖組織之間持續不斷的戰爭，可能會限制OutBrain和合並后的公司營銷、支持和創新其產品的能力，這是由於對員工以及廣告商和廣告市場的影響；OutBrain和合並后的公司在季度業績波動的情況下保持收入或盈利的能力，無論是由於季節性、大型周期性事件或其他原因；研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求；OutBrain和合並后的公司的推薦引擎未能準確預測關注度或參與度，OutBrain的質量和合並后的公司的推薦或未能向用户呈現有趣的內容，或其他可能導致我們經歷用户參與度下降或失去媒體合作伙伴的因素；OutBrain和合並后的公司收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到的限制；OutBrain和合並后的公司將觸角擴展到不斷發展的數字媒體平臺的能力；OutBrain和合並后的公司維護和擴展其技術平臺的能力；由於未來的增長或其他原因，滿足我們對基礎設施和資源的需求的能力；第三方未能或未能保護OutBrain及其合併后的公司的站點、網絡和系統免受安全漏洞的影響，或未能以其他方式保護OutBrain和合並后的公司的機密信息；由於網絡事件或我們的基礎設施的故障或丟失而影響到OutBrain或合併后的公司或其服務提供商的停機或中斷；貨幣匯率的大幅波動；OutBrain和合並后的公司運營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；任何成本節約措施的時機和執行，以及對OutBrain和合並后的公司的業務或戰略的影響；以及在OutBrain提交給SEC的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為「風險因素」一節和其他部分以及在隨后提交給SEC的報告中描述的風險。

OutBrain及其董事和高級管理人員可被視為從OutBrain的股東那里徵集有利於股東批准的委託書的參與者。有關這些董事和高管的信息以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，載於OutBrain於2024年4月26日提交給證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中。自2024年委託書中規定的金額以來，OutBrain董事或高管對OutBrain證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給證券交易委員會的表格3的初始實益所有權聲明或表格4的所有權變更聲明中。有關OutBrain參與者在此次募股中的直接或間接權益的其他信息(在某些情況下可能與OutBrain股東的一般情況不同)，將在OutBrain與股東批准有關的委託書中闡明。

有關前瞻性陳述的注意事項：

因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來業績的指示。OutBrain不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或將會發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中預測的結果、事件或情況大不相同。本函件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。OutBrain和合並后的公司可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則OutBrain不承擔任何義務，也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於陳述日期后的新信息、未來事件或情況，或者反映意外事件的發生或其他原因。

關於Teads

Teads是一家全球全方位的平臺，提供優質的廣告解決方案，推動業務增長。通過結合高質量的媒體、數據和創意，Teads幫助廣告商接觸到他們的目標受眾，併爲出版商優化盈利。Teads專注於品牌安全和有效參與，確保所有渠道的有效數字廣告。Teads通過在30多個國家和地區的50個辦事處擁有1200多人的團隊，與領先的營銷者、代理商和出版商建立了合作伙伴關係。

有關詳細信息，請訪問。

關於OutBrain

OutBrain(納斯達克股票代碼：OB)是一家領先的技術平臺，通過在開放互聯網上吸引人們來推動業務成果。OutBrain預測參與度時刻，通過使用人工智能和機器學習，推動廣告商和出版商在全球8500多家在線資產上獲得可衡量的結果。OutBrain成立於2006年，總部設在紐約，在以色列以及美國、歐洲、亞太地區和南美洲設有辦事處。

有關詳細信息，請訪問。

媒體聯繫人

Press@outbrain.com

投資者關係聯繫人

IR@outbrain.com(332)205-8999

主要財務指標和預測

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(1)調整后EBITDA、税前毛利和自由現金流量均為非公認會計准則財務指標。不含TAC的毛利是通過將其他收入成本加回毛利來計算的。調整后的EBITDA定義為與可轉換債務相關的收益前淨收益；利息支出；利息收入和其他收入，淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬，以及OutBrain認為不能反映其核心運營業績的其他收入或支出。自由現金流的定義是經營活動提供的現金流，減去資本支出和資本化的軟件開發成本。有關這些衡量標準的侷限性以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閱OutBrain於2024年3月8日提交給證券交易委員會的2023年Form 10-K中的「非GAAP對賬」。(2)所有金額均根據Teads獨立的財務報表列報，並按1.081的匯率從歐元折算成美元。(3)金額是在合併基礎上列報的，並不反映與整合活動、成本節約或協同效應、會計政策的協調、國際財務報告準則與美國公認會計原則換算或匯率影響有關的任何備考調整或其他調整。根據條例S-X第11條提出的預計結果可能與上述數額有很大不同。(4)代表OutBrain在2024年5月9日發佈的最新收益公告中提供的2024年全年指導。

以上提出的預測財務結果是前瞻性陳述，受各種假設和估計的影響。告誡投資者不要過度依賴預期的財務結果，因為實際結果可能與預期結果不同，這些差異可能是實質性的。鼓勵投資者聽取電話會議，並查看附帶的材料，其中包含有關交易和合並后公司的更多信息。

非GAAP對賬：

下表顯示了前TAC毛利潤與毛利潤的對賬情況，毛利潤是美國公認會計准則中最直接的可比性指標。除TAC外的毛利未來可能會因各種因素而波動，包括但不限於媒體合作伙伴和廣告商數量的季節性和變化、廣告商需求或用户參與度。我們公佈ex-TAC毛利是因為它是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵盈利指標。使用ex-TAC毛利是有限制的，因為流量獲取成本是我們總收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分，根據定義，任何時期的Ex-TAC毛利都將高於該時期的毛利。這一非GAAP財務衡量標準的一個潛在侷限性是，其他公司，包括我們行業中擁有類似業務的公司，可能會以不同的方式定義ex-TAC毛利潤，這可能會使比較變得困難。因此，這些信息應被視為補充信息，並不意味着可以替代根據美國公認會計原則列報的收入或毛利潤。

下表顯示了調整后EBITDA與淨收入的對賬情況，這是最直接可比的美國公認會計准則衡量標準。我們對調整后EBITDA的計算不一定與其他公司的非GAAP信息進行比較。調整后的EBITDA應被視為一項補充指標，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標。

下表列出了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，這是最直接可比的美國GAAP指標。我們對自由現金流的計算不一定與其他公司的非GAAP信息具有可比性。自由現金流應被視為一種補充措施，不應孤立地考慮或替代我們根據美國公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標。