中國新城市(01321)：擬場外回購股份

智通財經APP訊，中國新城市(01321)發佈公告，按照和解契據，註銷向中國新城市返還的代價股份將會根據股份回購守則透過場外股份回購的方式進行。中國新城市將根據股份回購守則第2條的規定，向執行人員申請批准股份回購。股份回購須待各項條件獲達成后，方為完成。

根據和解契據，訂約方同意(其中包括)：(i)眾安盛隆向杭州東方支付人民幣2.1億元，自眾安盛隆登記為浙江新農都22.65%股權的股東日期起，有關股權的所有股東權利及權益歸眾安盛隆所有;及(ii)代價股份將予返還中國新城市以作註銷處理。

訂約方進一步同意，於和解契據生效及支付人民幣2.1億元后，(i)有關收購事項的所有爭議均獲解決及和解;(ii)任何一方與收購事項有關已經或可能提出的索賠及訴訟均需撤銷;及(iii)該法院判決將不予執行。

人民幣2.1億元將按下列方式支付：(a)人民幣1億元將於2024年6月7日或之前支付;(b)另一筆人民幣3000萬元將於2024年12月31日或之前支付;(c)另一筆人民幣4000萬元將於2025年3月30日或之前支付;及(d)另一筆人民幣4000萬元將於2025年6月30日或之前支付。

訂約方同意，倘中國新城市及眾安盛隆拖欠人民幣2.1億元，則和解契據將告終止，而杭州東方有權要求未付金額按中國貸款優惠年利率4倍計算違約金，且該法院判決將告恢復。

人民幣2.1億元乃經訂約方計及最終和解對訂約方整體的利益等多項因素，透過高等法院協商調解所達成。

上文(a)段所述的人民幣1億元已於2024年6月5日悉數支付。1.67億股代價股份的股票已於2024年6月28日退還予中國新城市，並正安排退還剩余之代價股份的股票，其預計將於2024年8月31日或之前落實。

於本公告日期，代價股份分別由杭州東方持有1.67億股中國新城市股份及陶艷女士(獨立於中國新城市及其關連人士)持有1153.51萬股中國新城市股份。根據和解契據，代價股份持有人將向中國新城市交還代價股份以作註銷。一間公司的已發行股份可透過股份回購方式予以註銷。為達致註銷代價股份的目的，場外股份回購將會根據股份回購守則進行。根據和解契據，由於股份回購被視為註銷代價股份所需的程序，因此股份回購將不會支付實際代價。中國新城市將根據股份回購守則第2條的規定，向執行人員申請批准股份回購。執行人員的批准(如獲批准)一般須待(其中包括)於中國新城市股東大會上親自或委派代表出席的無利益關係股東於投票表決中以至少四分之三的票數批准股份回購，方可作實。

股份回購是為達致和解契據下代價股份的註銷而進行的。簽訂和解契據的理由為解決及和解有關收購事項的糾紛。訴訟結果通常為不確定，亦難以預測。中國新城市及眾安盛隆已撥備額外資源、成本及開支以應付法庭訴訟。根據和解契據，中國新城市及眾安盛隆將獲免除該等額外資源、成本及開支。中國新城市董事會認為，和解契據於解決及和解訂約方爭議方面具有成本效益及時間效益，因此對中國新城市集團及中國新城市的股東整體有利。此外，董事會認為，回購代價股份將對中國新城市及其股東更有利，原因為股份回購將增加每股股份的資產淨值，創造更大股東價值，符合中國新城市股東的整體利益。