雅創電子因信披不準確收警示函 擬收購公司估值兩連降

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8月6日盤后，雅創電子公告，收到上海證監局下發的警示函，對公司以及相關人員採取出具警示函的行政監管措施。

雅創電子受罰主要原因系未確認持有威雅利21.24%股份產生的投資損益導致多個財報中財務信息披露不準確。威雅利是雅創電子2023年就計劃收購的在港交所、新交所上市的一家公司，主營電子元器件經銷。

監管函事涉子公司威雅利

2024年6月25日，雅創電子發佈公告，對前期會計差錯進行調整及相關定期公告更正。因公司未在相關定期公告中確認持有威雅利21.24%的股份產生的投資損益，導致公司2023年半年報、2023年三季報以及2024年一季報分別多計淨利潤332.30萬元、1661.26萬元、831.59萬元。更正后的淨利潤分別為2998.56萬元、4179.36萬元、2359.98萬元。

上海證監局認為，雅創電子上述定期公告涉及相關財務信息披露不準確，違反相關規定。上海證監局決定對雅創電子採取出具警示函的行政監管措施。謝力書作為公司董事長兼總經理，樊曉磊作為公司財 務總監，對上述違規行為負有主要責任，上海證監局決定對上述相關人員採取出 具警示函的行政監管措施。

雅創電子對此説明，由於公司與威雅利財務報告會計期間不同，境內外交易所對上市公司定期報告的信息披露要求和信息披露時點存在差異等原因，公司及管理層未能及時獲得威雅利同期經營數據，因此，公司在定期報告中予以説明，並在相關公告中做出風險提示，但未能滿足關於信息披露相關法律法規的要求。

2023年3月，雅創電子啟動對威雅利的收購。先是收購其17.12%股權，當年4月，再次收購4.12%股份。

今年2月，雅創電子再次公告，下屬公司擬要約威雅利全部股權。不過，威雅利的估值卻一變再變，甚至引來深交所關注。

威雅利估值接連大降

2023年3月29日17.12%股份的收購中，雅創電子全資子公司香港臺信擬以1.5億港元購買威雅利1500萬股股份，每股價格10港元。當日，威雅利收盤價2.98港元，以10港元收購單價計算，威雅利估值溢價235.57%。

當年4月27日對4.12%股份的收購中，威雅利收購價格為4.5港元/股，361.43萬股股份對應對價為1626.44萬港元。此時，威雅利估值溢價43.77%。

2024年4月29日披露的重大資產購買報告書(草案)顯示，香港臺信本次向威雅利除香港臺信以外的全體已發行股份股東發起的附生效條件的、自願有條件現金收購要約，同時向威雅利購股權持有人發出購股權現金要約並進行註銷的交易。

本次交易，對威雅利的要約收購價為每股3.3港元，交易標的為除雅創台信所持有的威雅利全部已發行股份，該部分股份數量為6900萬股，交易對價為2.23億港元。同時，本次交易需向威雅利購股權持有人發出購股權現金要約並進行註銷。

截至公告披露日，威雅利購股權持有人持有的未行權購股權數量為129.65萬股，其中56.65萬份購股權行權價格為3.91港元/股；剩余73萬份購股權行權價格為2.61港元/股。

而4月29日，威雅利股價3.2港元/股。本輪收購定價較市場價格的溢價是3.13%。較此前兩次定價溢價率大幅下滑。

對此，深交所下發問詢函，要求雅創電子補充披露此次交易的定價定價，依據結合歷次交易的背景、交易對方情況、定價依據及公允性等，補充説明本次交易價格與公司前期收購標的股權的價格存在交易差異的原因及合理性，公司及董監高人員與前次交易對方是否存在其他利益安排。

截至8月1日，雅創電子董事會按照股東大會授權，已履行發出要約綜合文件等與本次交易相關的工作，香港臺信已向威雅利全體已發行股份股東及購股權持有人作出股份要約及購股權要約，本次要約開始日期為2024年8 月1日，並自該日期起可供接納。

此外，7月25日，雅創電子發佈2024年半年度業績預告，公司淨利潤盈利3500萬元至4000萬元，較上年同期增長27.87%至46.14%。