未確認投資收益遭監管警示 雅創電子下屬公司要約收購倒計時

參股卻不確認投資收益，業績下滑卻又要追加收購，「汽車電子頭部分銷商」雅創電子（301099.SZ）的這番「操作」着實令人疑惑不解。

因「公司未在相關定期報告中確認持有威雅利電子（集團）有限公司（以下簡稱「威雅利」）21.24%的股份產生的投資損益，導致財務信息披露不準確」，雅創電子及相關負責人近日分別收到來自深交所的監管函和上海證監局的警示函。

威雅利是雅創電子全資子公司香港雅創台信電子有限公司（以下簡稱「香港臺信」）2023年3月纔開始陸續收購的資產，該公司近年業績呈現下降趨勢，但是香港臺信卻在持續收購該公司的股權，且已向其他股東發出了「股份要約及購股權要約」，這是為何呢？

8月9日，雅創電子相關人士在回覆時代周報記者採訪時表示，通過本次交易，公司與威雅利可以在產品線、產品品類、客户資源等方面相互補充、深度整合，並且可以在新客户及新市場開拓方面積極開展合作，充分發揮協同效應，從而提升雙方的市場競爭力和持續經營能力，有利於雙方的長遠發展。「公司將進一步提升管理水平，採取多種方式對威雅利進行並購整合管理，提升威雅利抗風險能力和盈利能力。」

兩次行政監管的背后緣由

資料顯示，雅創電子成立於1999年，於2021年11月在深交所掛牌上市，是國內汽車電子領域知名的電子元器件授權分銷商和IC設計廠商，主要從事電子元器件分銷業務和電源管理IC設計業務，實際控制人是謝力書、黃紹莉。

上市以來，雅創電子的業績呈現了「增收不增利」的態勢。

Wind數據顯示，2021-2023年，雅創電子的營業收入分別為14.18億元、22.03億元和24.70億元，歸母淨利潤分別為0.92億元、1.54億元和0.53億元。

在2023年3月，雅創電子全資子公司香港臺信以15000萬港元購買Max Power持有威雅利1500萬股股份；同年4月，香港臺信使用1626.44萬港元購買洪育才持有威雅利361.4309萬股股份。

收購完成后，香港臺信合計持有威雅利21.24%的股份，成為威雅利第一大股東。

但是，因未獲得參股公司威雅利的同期經營數據，雅創電子未在2023年半年報、2023年三季報以及2024年一季報確認對威雅利的投資損益情況，導致公司上述財報多計淨利潤分別為332.30萬元、1661.26萬元、831.59萬元。

根據威雅利已披露的2024財年業績情況，雅創電子對相關報告中部分財務數據的進行調整，其中，2023年半年度、2023年前三季度、2024 年第一季度歸母淨利潤分別調減332萬元、1661萬元、832萬元，佔調整前歸母淨利潤的比例分別為10.83%、30.69%、31.41%，更正后的淨利潤分別為2998.56萬元、4179.36萬元、2359.98萬元。

因相關報告中的財務信息披露不準確，深交所、上海證監局分別向雅創電子下發了監管函、警示函。

深交所發佈的「關於對雅創電子、謝力書、樊曉磊的監管函」顯示，雅創電子的上述行為違反了相關規定。「謝力書作為公司董事長兼總經理、樊曉磊作為公司財務負責人兼董事會祕書未能恪盡職守、履行忠實勤勉義務，對公司上述違規行為負有重要責任。」

依據相關規定，上海證監局決定對雅創電子採取出具警示函的行政監管措施，「謝力書作為公司董事長兼總經理，樊曉磊作為公司財務總監，對上述違規行為負有主要責任，上海證監局決定對上述相關人員採取出具警示函的行政監管措施。」

標的虧損卻未設業績承諾

威雅利成立於2000年8月，又先后於2001年7月在新加坡交易所主板上市（BDR.SG）、2013年12月在香港聯交所主板上市（0854.HK），主要從事電子元器件的分銷業務，與雅創電子主營業務具有協同效應。

從股權結構上看，威雅利已發行股份數量合計爲8762.2049萬股，其中香港臺信持有1861.4309萬股（佔比約為21.24%），其他股東合計持有6900.7740萬股（佔比約為78.76%）。

在2023年連續兩次收購威雅利的股權之后，雅創電子2024年2月發佈公告稱，下屬公司擬要約收購威雅利全部股份，即香港臺信「向威雅利除香港臺信以外的全體已發行股份股東發起的附生效條件的、自願有條件現金收購要約，同時向威雅利購股權持有人發出購股權現金要約並進行註銷的交易。」

截至2024年8月1日，香港臺信已向威雅利全體已發行股份股東及購股權持有人作出股份要約及購股權要約，「本次要約開始日期為2024年8月1日，並自該日期起可供接納。」

雅創電子「執着地」收購威雅利的合理性與必要性是什麼呢？上述雅創電子相關人士在回覆時代周報記者採訪時表示，由於公司與威雅利公司均屬於電子元器件分銷領域，從代理產品線來看，上市公司電子元器件分銷業務所代理的產品線是以日韓系品牌為主，如東芝、首爾半導體、村田等；威雅利代理的產品線則以歐美系和日系品牌為主，如意法半導體（ST）、旭化成微電子等國際知名電子元器件設計製造商的產品，主要代理產品為主動元件。「從下游應用領域來看，在威雅利這兩大業務板塊中，汽車電子板塊可與上市公司產生協同發展，而工業板塊則為公司帶來更多的業務機會。」

但是，威雅利近年來的業績不佳。

2022財年、2023財年及2024財年上半年，威雅利實現營業收入分別約為34.26億港元、31.35億港元和13.59億港元；實現淨利潤分別為0.82億港元、0.03億港元和-0.95億港元；資產負債率分別為59.05%、65.77%、67.15%。

「威雅利經營業績的變動主要受電子元器件行業波動、資產減值以及融資利率高企等行業因素和短期因素的影響，不會對威雅利的經營造成長期不利影響。」上述雅創電子相關人士在回覆時代周報記者採訪時表示，公司有信心通過各種有效措施降低影響威雅利業績的不利因素，助力其經營業績不斷改善，進而提升威雅利的盈利能力，為公司全體股東創造更多價值。

值得注意的是，在已經出現虧損的情況下，香港臺信要約收購威雅利剩余股權並沒有設立業績補償條款。

「本次交易採用自願有條件現金要約收購，本次交易的潛在交易對方為威雅利其他全部已發行股份股東，公司尚未就本次交易與任何交易對方簽署任何協議，其他股東是否接納本次要約存在不確定性。綜上因素，本次交易不適合亦無法設置業績補償承諾和減值補償承諾等相關條款。」上述雅創電子相關人士如是説。

結合此前公司對於怡海能達、WE的收購，光大證券電子通信行業首席分析師劉凱認為，雅創電子的分銷業務通過一系列的戰略併購重組，不斷加強其產品品類、渠道資源、客户資源，「看好公司未來分銷業務逐漸具備規模效應和競爭優勢。」

最新的半年度業績快報顯示，雅創電子2024年上半年歸母淨利潤預計盈利3500萬元-4000萬元，同比增長27.87%-46.14%。但是，威雅利在未來能否給雅創電子帶來業績賦能，尚是疑問。

8月9日收盤，雅創電子以下跌0.77%報收34.86元，公司市值降至36億元左右。