Timberline股東起訴與McEwen Mining合併

丹佛，CO/ACCESSWIRE/2024年8月16日/Timberline Resources Corporation(OTCQB：TLRS)(多倫多證券交易所股票代碼：TBR)(以下簡稱「Timberline」或「公司」)高興地宣佈，其股東已批准先前宣佈的與McEwen礦業公司(以下簡稱「McEwen」)的合併。根據股東投票的初步統計，在特別大會上投票的超過99.98%的股份，相當於截至特別會議記錄日期已發行普通股的約62.50%，投票贊成通過與McEwen的合併協議(「合併協議」)。

特別會議的最終投票結果將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告，該結果由獨立選舉檢查員列出。

交易預計將於2024年8月19日左右完成。

關於McEwen挖掘

麥克尤恩礦業公司是一家黃金和白銀生產商，業務遍及內華達州、加拿大、墨西哥和阿根廷。此外，它還擁有McEwen銅業約48.3%的股份，McEwen銅業擁有阿根廷大型高級階段Los Azules銅礦項目。McEwen的目標是提高其資產的生產率和壽命，目標是提高其股價並提供收益。執行主席兼首席所有者羅布·麥克尤恩在該集團擁有2.2億美元的個人投資，年薪為1美元。

關於Timberline資源

Timberline Resources Corporation是一家總部位於內華達州的勘探公司，其旗艦金銀資產位於尤里卡區。尤里卡地產包括歷史悠久的瞭望山和意外之財礦山，總資產位置約為27平方英里(70平方公里)。

在巴特山-尤里卡趨勢的北端附近，公司還與內華達金礦共同持有派尤特項目。Timberline還控制着內華達州北部的七個水槽項目。

Timberline總共控制着內華達州超過43平方英里(111平方公里)的採礦權。

過橋融資

如先前所公佈，就合併事宜，McEwen與Timberline訂立中期融資安排，據此McEwen同意向Timberline提供本公司可能不時要求的貸款(各一筆「貸款」)，以透過預期完成建議交易(「票據」)，為Timberline的營運資金及企業成本提供資金。就每個公曆月而言，McEwen並無責任作出任何貸款，以致該日曆月的貸款總額超過(I)本公司不時於該適用月份之前向McEwen提供的每個日曆月的每月預算或(Ii)本公司於附註附表所規定的每月預算，兩者以較少者爲準。票據的年利率為15%，按月累算，於2024年10月15日(「到期日」)到期；但如合併協議由本公司根據合併協議第7.01(D)(Ii)條終止，則到期日應為終止生效日期后5個工作日；然而，倘若McEwen根據合併協議第7.01(C)(I)條或第7.01(C)(Ii)條終止合併協議，則到期日應為終止生效日期后20個歷日。票據為無抵押票據，本公司有權在任何時間預付全部或部分票據而不受懲罰。該票據將在交易完成后成為麥克尤恩和倖存公司之間的公司間貸款。

代表董事會

「帕特里克·海史密斯」

總裁兼首席執行官電話：208-664-4859

與1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款相關的前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關McEwen和Timberline之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表的任何陳述。諸如「預期」、「期望」、「打算」、「計劃」、「目標」、「進展」、「承諾」、「動力」、「目標」、「預測」、「項目」、「相信」、「接近」、「尋求」、「時間表」、「估計」、「立場」、「追求」、「進展」、「可能」、「可以」等詞語或短語，「可能」、「應該」、「將」、「預算」、「展望」、「趨勢」、「指導」、「重點」、「在軌道上」、「目標」、「目的」、「戰略」、「機會」、「沉着」、「潛力」、「雄心」、「渴望」以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對麥克尤恩和Timberline管理層的預期，因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管批准或獲得監管批准的風險，取決於各方沒有預料到的條件；麥克尤恩或Timberline各自業務受到干擾的影響；交易成本；麥克尤恩從擬議的交易中獲得好處和預計的協同效應的能力；麥克尤恩迅速、高效和有效地將收購的業務整合到自己的業務中的能力；未知的負債；管理時間在交易相關問題上的轉移；以及麥克尤恩或Timberline無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響。可能影響McEwen的經營結果和財務狀況的其他風險出現在McEwen截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K(經修訂)的第一部分第1A項「風險因素」以及隨后提交給證券交易委員會的文件中。可能影響Timberline的經營結果和財務狀況的其他風險出現在Timberline截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K(經修訂)的第I部分第1A項「風險因素」以及隨后提交給證券交易委員會的文件中。本新聞稿中沒有討論的其他不可預測或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則麥克尤恩和Timberline均不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

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來源：Timberline Resources Corp.