通天酒業股東矛盾浮現：二股東要罷免5名董事，王赫要約遭反對

港股上市企業中國通天酒業集團有限公司（簡稱「通天酒業」）股東矛盾持續上演。繼通天酒業原董事會主席王光遠等3名董事連任遭股東周年大會投票反對后，通天酒業二股東順途發展有限公司（簡稱「順途發展」）近日要求召開股東特別大會，罷免張和彬、王俊堯等5名董事。

巧合的是，王光遠6月12日卸任董事會主席當天，通天酒業宣佈王赫擬要約收購通天酒業10%股份。不過，通天酒業現任多名董事對要約人王赫向公司引入新管理層持保留態度。此外，由通天酒業多名董事組成的獨立董事委員會還向股東發函件，認為部分收購要約條款不合理，建議合資股東不予接納。

分析人士認為，通天酒業業績、股價下滑對其他股東利益形成較大影響，不排除其他股東引入外部投資者和變更董事會來削弱大股東控制力，進而推動上市公司恢復價值增長。

二股東提議罷免5名董事

8月16日，通天酒業發佈公告稱，二股東順途發展要求召開股東特別大會，提議罷免現任執行董事張和彬、王俊堯，獨立非執行董事鄭嘉福、楊強、張仕青，委任孫佳良、黃楚武、李良、雷美嘉、陳偉傑為新任董事會成員。

公告中，順途發展給出的罷免董事理由是通天酒業近期表現不理想。現任董事會在今年6月14日重新委任鄭嘉福為獨立非執行董事，儘管鄭嘉福已於7月18日辭任，但順途發展仍對現任董事會能否按照股東最佳利益行事存在重大疑慮，因此認為有必要對現任董事會進行全面改革。

從6月14日獲任到8月16日被股東提議罷免，張和彬、王俊堯等上述5名現任董事在位置上剛剛坐滿2個月。在此之前，通天酒業股東間矛盾就已顯現。

資料顯示，通天酒業由前董事會主席王光遠2001年參與創立，主營葡萄酒業務，2009年登陸港交所。截至目前，通天酒業前三大股東分別為上昇國際有限公司（16.42%）、順途發展有限公司（13.27%）、天源國際投資有限公司（6.63%）。大股東上昇國際由王光遠、天源國際分別持股51%、49%，天源國際由李瑜鴻、朱明徽各持股50%。

今年4月，由於王光遠、鄭嘉福、黎志強面臨退任，且有意願連任，通天酒業宣佈在6月13日召開股東周年大會重選董事。彼時通天酒業執行董事為王光遠、張和彬、王麗君，非執行董事為李瑜鴻、朱明徽，獨立非執行董事為鄭嘉福、黎志強、楊強。

據通天酒業公告，此次股東周年大會召開前一天，即6月12日，通天酒業宣佈王光遠由於健康情況辭任董事會主席，由其妹妹王麗君接任。大會召開當天，王光遠、鄭嘉福、黎志強三人連任的提議遭遇65.36%的反對票，一同被否的還有通天酒業2023年綜合財務報表、發行及回購股份一般授權議案等。6月14日，通天酒業發佈公告，宣佈張和彬、王俊堯等5名董事任命。

可以看出，二股東順途發展此次提議罷免的5名董事多為王光遠時期的董事會「老人」，如張和彬、鄭嘉福、楊強，23歲的王俊堯為王光遠之子、通天酒業副總裁。

王赫股份要約遭現任董事反對

值得注意的是，王光遠卸任董事會主席當日，通天酒業宣佈高裕證券代表要約人王赫擬以每股0.6港元的價格，要約收購通天酒業約10%的股份，成為第三大股東。

王赫現年34歲，2017年成立伯翰投資（深圳）有限公司，在風險投資及金融領域擁有約10年經驗。公告顯示，要約人對通天酒業轉型持樂觀態度，並會將紅酒生產、銷售延伸至白酒及其與瀘州老窖新酒業有限公司的合作。要約人希望引入一些酒類資源及優質酒類資產，相信通天酒業能夠實現更高銷售目標，進入國內白酒企業20強。

對此，通天酒業現任董事（不包括非執行董事）在通天酒業7月12日發佈的迴應文件中表明，對要約人王赫向公司董事會及管理層引薦和推介僱員及管理層持保留態度，並認為現有管理層具備葡萄酒行業經驗，熟悉集團運營及策略，引入新管理層可能阻礙集團業務運營。

此外，由通天酒業獨立非執行董事鄭嘉福、楊強、張仕青，及非執行董事李瑜鴻、朱明徽組成的獨立董事委員會還向股東發出函件，認為部分收購要約條款並非獨立公平合理，因此建議合資股東不予接納。

函件稱，2023年7月10日至最后交易日期間的227個交易日中，通天酒業有159個交易日每股收市價高於要約價；通天酒業股票市銷率約0.87倍，低於可比較上市公司平均值及中位數；要約價使通天酒業擁有人應占每股綜合資產淨值大幅折讓進行交易，因此認為要約價格不公平合理，要約人收購10%已發行股份可能會對通天酒業股價造成上漲壓力。

香頌資本董事沈萌認為，通天酒業上述情況反映出上市公司近期在業績和股價兩方面出現較為明顯的下滑，對其他股東的利益形成較大影響，因此其他股東尋求挑戰大股東的機會，甚至不排除通過引入外部投資者和變更董事會來削弱大股東對上市公司的控制力，進而推動上市公司恢復價值增長。

針對通天酒業現任董事反對王赫要約入股，沈萌認為此舉抬高收購價的可能性不大，更多是出於控制權考慮，「對於10%股份的要約，即便董事會拒絕，對方仍然可能通過二級市場惡意收購。上市公司前幾大股東的股份多在10%—20%之間，所以如果新投資者與二股東聯手，可能造成大股東喪失主導權。」

財報顯示，受葡萄酒行業下行，公司產品銷售下降、計提陳舊及滯銷存貨等影響，通天酒業2021年、2022年、2023年營收分別為2.08億元、1.46億元、1.89億元，淨利潤分別為1133.6萬元、-2640.3萬元、-8019.9萬元。截至8月22日收盤，通天酒業股價為0.52港元/股。

8月21日起，新京報記者就公司是否出現股東內鬥、順途發展提議罷免5名董事是否與現任董事會成員反對王赫要約有關等問題聯繫通天酒業，截至發稿未收到回覆。

新京報首席記者 郭鐵

校對 穆祥桐