國中水務鵬欣集團遭立案匯源果汁重組生變 姜照柏入主8年扣非虧損6年

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長江商報消息國中水務（600187.SH）籌劃的重大資產重組可能生變。

8月23日晚間，國中水務發佈公告，當日，公司收到證監會下發的《立案告知書》，公司及股東鵬欣集團因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案。

7月22日，國中水務官宣重大資產重組，擬通過支付現金方式間接收購北京匯源。如果本次事項順利完成，曾經的國民飲料將藉此變相完成借殼上市。

異常現象是，在國中水務官宣上述重組之前，公司股價提前漲停。

長江商報記者發現，早在2022年底，國中水務就盯上了北京匯源，通過系列收購，目前，已經間接獲得其21.89%股份。

市場好奇的是，此前的收購是否為本次重大資產重組一攬子交易的一部分？

2016年，國中水務從無實際控制人變更為由姜照柏實際控制。姜照柏入主八年來，國中水務經營業績較為慘淡，扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱「扣非淨利潤」）有6個年度虧損。

值得一提的是，這是鵬欣集團本月內第二次被立案。8月15日，鵬都農牧公告，控股股東鵬欣集團因信披違規被證監會立案。

重組未見進展又遭立案調查

國中水務重大資產重組尚未見實質性進展，證監會的立案調查已經開始了。

根據最新公告，8月23日，國中水務收到證監會下發的《立案告知書》，公司及公司股東鵬欣集團因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司及公司股東鵬欣集團進行立案。

公告稱，目前，公司各項生產經營活動正常開展。立案調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格按照相關規定和監管要求及時履行信息披露義務。

一紙公告的立案調查，引發市場高度關注。證監會究竟因為何事對國中水務及其股東進行立案調查，國中水務沒有在公告中披露。

針對被證監會立案一事，國中水務方面迴應媒體稱，公司暫時沒有其他消息可以對外披露。公司估計立案調查事項與收購匯源無關。

證監會立案調查是否與國中水務收購匯源無關，暫時不能輕易下結論，但是，可以預判，調查事項將對公司本次重大資產重組產生影響，甚至可能重組生變。

今年7月22日晚間，國中水務公告，公司擬以支付現金方式向上海邕睿企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海邕睿」）收購其持有的諸暨文盛匯股份，交易完成后，公司將累計持有諸暨文盛匯註冊資本不低於8.16 億元，佔其註冊資本的比例不低於 51%，從而成為標的公司的控股股東及北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱「北京匯源」）的控股股東。

8月22日，國中水務發佈重組進展公告中稱，公司正積極組織相關各方推進本次重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等各項工作，相關工作尚未完成。

受上述重組事項影響，7月22日至8月23日，國中水務的股價暴漲，從1.55元/股漲至3.72元/股，漲幅達140%。

長江商報記者發現，本次重組存在蹊蹺之處。7月22日晚，國中水務官宣重組，而在當日，股價已經提前漲停。在國中水務股價連續七個交易日漲停后，匯源果汁突發人事變動，推動公司變革的90后總裁咸曉芳離職。

此外，從2022年底開始，國中水務多次收購諸暨文盛匯，目前已持有其36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%的股份。

前期的收購，是否是國中水務本次重大資產重組一攬子交易的一部分？是否早就有私下協議安排？

鵬欣集團一月內兩次被立案

無論是國中水務被立案調查，還是其股東鵬欣集團被立案調查，都將對公司本次重組產生影響。

國中水務和鵬欣集團的實際控制人均為姜照柏。2014年，國中水務披露定增預案，公司向姜照柏、朱勇軍非公開發行不超過2.74億股公司股票，姜照柏認購其中的九成股份共計2.48億股，姜照柏試圖藉此入主國中水務。不過，此次定增事項被證監會否決。

2016年，國中水務控股股東國中（天津）水務有限公司（簡稱「國中天津」）發生人事變動，徐穎、姜照柏進入董事會，二人結成一致行動人。經過系列安排，姜照柏成為國中水務的實際控制人。

截至目前，國中水務前四大股東拉薩經濟技術開發區厚康實業有限公司（簡稱「厚康實業」）、鵬欣集團、姜照柏、拉薩經濟技術開發區永冠貿易有限公司（簡稱「永冠貿易」）存在關聯關係，姜照柏通過直接持有及間接控制厚康實業、永冠貿易、鵬欣集團的股權而擁有厚康實業、鵬欣集團、永冠貿易對國中水務的表決權，對公司進行控制。

自從姜照柏2016年正式入主以來，國中水務的經營業績一直不理想。2016年至2023年的8個年度，除了2017年、2023年的扣非淨利潤分別為392.44萬元、1581.07萬元，其余6個年度的扣非淨利潤均為虧損。

2023年的扣非淨利潤為正，還與本次重組的目標的公司匯源果汁直接相關。

2021年初。匯源果汁從港交所退市，2022年6月24日，北京匯源重整計劃通過，文盛資產作為重整投資人投入16億元，成為北京匯源控股股東。文盛資產表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

2022年12月，國中水務耗資8.5億元收購諸暨文盛匯（文盛資產參與北京匯源重整專門設立的持股平臺公司）31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。

當時設立了對賭協議，即在2023年至2025年，北京匯源的累計扣非淨利潤不低於11.25億元，即年均不低於3.75億元。

2023年，北京匯源的扣非淨利潤為3.93億元，超過承諾數。

2023年4月、7月，國中水務相繼出資5000萬元、3000萬元收購了諸暨文盛匯部分股權。截至目前，公司擬合計耗資9.3億元獲得了諸暨文盛匯36.49%的股份，進而間接持有北京匯源21.89%的股份，成為其第二大股東。

2023年，按照權益法覈算，國中水務投資北京匯源獲得的投資收益為8283.63萬元。這也是國中水務2023年的淨利潤、扣非淨利潤扭虧為盈的主要原因。

值得一提的是，姜照柏曾多次推動國中水務進行資本運作，其中，2022年3月，國中水務曾宣佈，出資8.57億元收購姜照柏旗下的兩家農業公司各100%股權。由於兩家標的公司均處於虧損狀態，且兩家公司增值率分別高達30.62倍、2.70萬倍，引發市場對其利益輸送的質疑。最終，交易終止。

本次同時被證監會立案調查的鵬欣集團，是一家國際化的多元產業集團，旗下擁有鵬都農牧、鵬欣資源、國中水務等多家上市公司，產業主要覆蓋大農業板塊、大資源板塊、大健康板塊。

今年8月15日，鵬都農牧發佈公告，公司及控股股東鵬欣集團因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查。

8天之內兩次收到證監會的立案告知書，鵬欣集團究竟犯了何事，國中水務的重組能順利推進嗎？

●長江商報記者 沈右榮