「老大」要收「老二」，包裝行業整合加劇

9月4日，在宣佈要約收購中糧包裝控股有限公司（以下簡稱「中糧包裝」）全部已發行股份后的第一個交易日，金屬包裝行業「老大」奧瑞金科技股份有限公司（以下簡稱「奧瑞金」）股價應聲大漲，截至當日收盤上漲2.31%至4.43元/股，總市值114億元。奧瑞金靠着「捆綁紅牛」起家，近年來正擺脫「紅牛依賴症」，擁有蒙牛、可口可樂等眾多優質客户的中糧包裝或是理想收購對象。更何況，「老大」收購「老二」，將把「老三」上海寶鋼包裝股份有限公司（以下簡稱「寶鋼包裝」）遠遠甩在身后。

只不過，擁有寶鋼包裝的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱「寶武集團」）會坐以待斃嗎？

從去年底開始上演的中糧包裝控股權爭奪大戲，有了新進展。

2024年9月3日晚間，奧瑞金披露，擬通過下屬北京市華瑞鳳泉管理諮詢有限公司的境外下屬公司，以7.21港元/股的要約價，向香港聯交所上市公司中糧包裝全體股東發起自願有條件全面要約，以現金方式收購中糧包裝全部已發行股份。整體交易對價上限為60.66億港元，約合人民幣55.24億元。同時奧瑞金表示，董事會和監事會已於9月2日相繼審議通過本次交易等事項。

9月3日晚間，中糧包裝也發佈公告稱，由於要約人（寶武集團）接納條件未能達成（已收到3.45億股要約股份佔總30.9%），要約人及與其一致行動各方不得於12個月內宣佈再對股份提出另一項要約，除非獲執行人員同意，則作別論。

此次控股權爭奪源於2023年12月6日，中糧包裝披露了私有化方案，要約人（CHAMPION HOLDING (BVI) CO.,LTD，長平實業直接全資擁有）提出有先決條件的自願全面現金要約，以收購中糧包裝所有股份並擬將其私有化，其后將其退市。私有化現金代價最高約76.49億港元。股權穿透可知，為長平實業撐腰的是寶武集團及國新投資有限公司，均為大型國資企業。寶武集團是寶鋼包裝的控股股東。

如果這筆交易進展順利，將是國企同業整合的結局，直到奧瑞金半路殺出。2024年6月8日，奧瑞金公告計劃向中糧包裝發起全面要約收購。

據前瞻產業研究院數據，以2023年營收規模計算，奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝分別位於金屬包裝行業前三，在罐型包裝容器的二片罐市場中的市佔率分別為22%、18%、17%。2024年上半年，奧瑞金、中糧包裝及寶鋼包裝的營收分別為72.06億元、55.48億元及40.01億元。

可以看到，中糧包裝和寶鋼包裝的市佔率和營收差距並不大，但如果二者的市場份額相加，將直接衝擊奧瑞金的「老大」地位。

奧瑞金是后發制人，但也有備而來。一方面，在要約收購前，奧瑞金已經持有中糧包裝24.4%的股份，為其第二大股東；另一方面，中糧包裝股東持股比例較為分散，第一大股東中國食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股東均為自然人，尤其是第三大股東張煒持有22.01%的股份，他的表態至關重要。

據奧瑞金披露，張煒已同意奧瑞金的上述要約收購方案，雙方在今年6月6日就此簽訂了承諾協議。這也意味着，奧瑞金基本鎖定了46.41%的股份。中國食品持有中糧包裝29.9%的股權，基本被寶武集團預訂，只剩下23.69%的股份成為雙方爭奪的焦點。

「紅牛依賴症」待解

奧瑞金的發展和成長得益於與中國紅牛之間的深度捆綁。

1996年7月，奧瑞金第一個紅牛罐出廠，一度成為紅牛唯一供應商。奧瑞金採取「廠貼廠」模式，在距中國紅牛工廠僅800米的地方建設新廠房。之后中國紅牛每到一個地方設廠，奧瑞金幾乎緊隨其后。2012年，奧瑞金在深交所掛牌上市時，92.64%的收入來自前五大客户，其中最大客户中國紅牛的銷售佔比高達70.56%。

與中國紅牛的捆綁，一榮俱榮，一損俱損。過度依賴單一客户，再加上中泰紅牛爆發商標之爭，促使奧瑞金不斷嘗試拓展新業務。2019 年，奧瑞金以2.05億美元收購整合了金屬包裝行業外資龍頭企業波爾包裝的中國包裝業務；2015－2019年期間投資了黃山永新股份有限公司並取得其24%股權；2021年，完成收購香港景順，間接取得了其下屬子公司在澳大利亞和新西蘭地區的食品罐包裝和鋁製氣霧罐包裝業務。

近年來，隨着二片罐業務的快速發展，中國紅牛業務佔奧瑞金總收入的比例明顯下降，但仍對總體業務具有重大影響。據奧瑞金官網，截至目前，三片罐年產能約95億罐、兩片罐年產能約135億罐。除中國紅牛外，奧瑞金還拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可樂、百事可樂等飲料企業，伊利、君樂寶、飛鶴等乳企的訂單。

大窯飲品相關負責人向北京商報記者表示，「與奧瑞金的合作持續多年，除了能量咖啡飲品‘能量咖’外，大窯汽水易拉罐裝的部分產品也與奧瑞金長期合作」。

中糧包裝主要生產二片罐和單片罐等包裝產品，覆蓋飲料、啤酒、乳製品等品類。通過收購中糧包裝，奧瑞金或可以進一步降低單一客户依賴度，培育新的利潤增長點。

中國食品產業分析師朱丹蓬表示，「奧瑞金如果成功收購中糧包裝，對於中糧來説能更好地聚焦主業、優化資源配置，對於奧瑞金來説能增強品牌效應、規模效應和產業鏈的完整度，對整個行業來説能向着更加規範化、專業化、品牌化、規模化發展，是一個多贏的局面」。

仍需監管部門批准

在高級乳業分析師宋亮看來，「奧瑞金收購中糧包裝，本質上屬於純商業行為。雖然中糧包裝的股東結構比較複雜，但在合規合法的前提下，也不存在問題，只不過全資收購國企需要通過相關監管部門的審批」。

根據奧瑞金發布的公告，2024年8月29日，收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反執二審查決定[2024]429號），國家市場監督管理總局對本次交易不予禁止，允許公司實施集中。但奧瑞金本次交易尚需履行的決策和審批、備案程序包括上市公司股東大會審議通過本次交易相關的議案，國家發改委、商務監管部門對本次境外投資的備案，本次交易價款的匯出需完成境外投資外匯登記及購匯程序以及其他必需的審批、備案或授權（如有）。

同時，根據香港證監會《收購守則》的規定，與本次收購交易相關的所有公告及要約文件都需要在公開發布前獲得香港證監會的審批。截至本獨立財務顧問報告簽署日，本次交易預計后續尚需履行審批程序並披露的公告或文件包括月度更新公告（直至要約文件正式發佈前）、本次收購交易所有前設條件已達成的公告等。

同時，中糧包裝大股東中糧集團的表態也很重要。香頌資本執行董事沈萌表示，「目前看奧瑞金的收購已經得到部分主要股東的支持，但不包括大股東中糧，因此如果收購是在與中糧友好協商基礎上的善意合作，那麼私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中糧認可的惡意收購，幾乎不可能完成私有化的目標。雖然全現金收購相對監管較少，但可能涉及反壟斷的集中審查。交易是要約收購併對標的私有化，所以只要滿足香港市場的相關要求，就沒有合規方面的問題，如果國企不願意接受，也可以拒絕要約或進行競購」。

根據中國包裝聯合會統計的數據，2023年全國金屬包裝容器行業累計完成營業收入1505.62億元，同比增長0.34%；全年累計完成利潤總額71.72億元，同比增長16.45%。在行業競爭日趨激烈的背景下，疊加上游原材料價格波動的影響，金屬包裝企業盈利空間縮窄，行業內競爭狀況更加激烈。

中國城市專家智庫委員會常務副祕書長林先平表示，即使交易成功，但能否實現一加一大於二，面臨多方挑戰，「首先，奧瑞金自身的經營狀況能否盤活中糧包裝，需要評估中糧包裝的業務狀況和財務狀況，瞭解其存在的問題；其次，需要制定合理的整合策略和運營計劃，以實現兩家公司的協同效應和業務整合；最后，需要處理好與中糧包裝股東、監管部門、競爭對手等相關方的關係」。

此外，本次交易，奧瑞金以銀行併購貸款方式籌集交易款項將增加財務費用，截至目前尚未與貸款銀行就併購貸款的利率在協議中予以明確約定。交易完成后，后續面臨償還併購貸款本息，預計奧瑞金的負債規模、財務費用、資產負債率將會有所提高。

對於此次交易中的資金籌備情況、負債壓力等問題，北京商報記者通過郵件向奧瑞金發出採訪函，截至發稿未收到回覆。

北京商報記者 孔文燮