德商產投服務(02270)附屬與蜀都銀泰、上海恪升及蜀都萬澤訂立備忘錄

智通財經APP訊，德商產投服務(02270)發佈公告，於2024年9月4日，公司間接全資附屬公司成都德新尚裕物業管理有限公司(德新尚裕)與成都蜀都銀泰置業有限責任公司(蜀都銀泰)、上海恪升企業管理合夥企業(有限合夥)(上海恪升)及成都蜀都萬澤置業有限責任公司(蜀都萬澤)訂立備忘錄。

根據備忘錄，因增資及合作協議的對價支付條款尚待進一步磋商，為表示德新尚裕的磋商積極性與誠意，德新尚裕同意於2024年9月4日前向蜀都銀泰支付人民幣400萬元作為誠意金。誠意金將在備忘錄各方對向蜀都銀泰付款條款達成一致並簽訂正式協議后，自動轉為交易價款，多退少補。如備忘錄各方在2024年12月31日前仍未就向蜀都銀泰付款條款達成一致意見，蜀都銀泰同意在3日內一次性退還德新尚裕全部誠意金。

於2023年8月22日，德新尚裕與蜀都銀泰及蜀都萬澤訂立增資擴股合作協議，據此，德新尚裕同意以現金方式出資認繳蜀都萬澤註冊資本人民幣520萬元，佔蜀都萬澤經擴大註冊資本約51%的股權(第一次認繳)。第一次認繳結束后，蜀都萬澤成為公司的間接非全資附屬公司。第一次認繳的所有適用百分比率均未到5%，且此時蜀都萬澤並非公司的重大附屬公司，第一次認繳因此不構成公司的須予公佈交易及關連交易。根據增資及合作協議，德新尚裕和蜀都銀泰確認對蜀都萬澤約51%股權估值在人民幣1000萬元至人民幣1500萬元區間，具體金額由德新尚裕進場后對蜀都萬澤實際經營狀況測算，之后德新尚裕和蜀都銀泰共同確定具體金額，採用貨幣資金或讓渡德新尚裕於蜀都萬澤一定金額的分紅等方式向蜀都銀泰支付相關款項(相關款項)。

於2023年9月，德新尚裕、蜀都銀泰、上海恪升及蜀都萬澤訂立第二次增資擴股合作協議，據此，德新尚裕與上海恪升同意以現金方式出資認繳蜀都萬澤註冊資本分別人民幣520萬元及人民幣500萬元(第二次認繳)。第二次認購后及截至本公告日期，德新尚裕、蜀都銀泰及上海恪升分別持有蜀都萬澤經擴大註冊資本約51%、約24.5%及約24.5%的股權。於本公告日期，德新尚裕已繳足蜀都萬澤註冊資本人民幣50萬元。第二次認繳的所有適用百分比率均未到5%，且此時蜀都萬澤並非公司的重大附屬公司，第二次認繳因此不構成公司的須予公佈交易及關連交易。

蜀都萬澤原持有成都蜀都第一太平戴維斯物業服務有限責任公司(蜀都第一太平戴維斯)35%股權。於2023年12月6日，蜀都萬澤根據其與第一太平戴維斯物業顧問(成都)有限公司(第一太平戴維斯物業顧問)於2021年11月18日訂立的股權轉讓合同書，以人民幣35萬元的對價向第一太平戴維斯物業顧問收購其持有的蜀都第一太平戴維斯的35%股權並就上述股權轉讓完成工商登記。上述股權轉讓完成后，蜀都萬澤及第一太平戴維斯物業顧問分別直接持有蜀都第一太平戴維斯的70%及30%股權，且蜀都第一太平戴維斯成為公司非全資附屬公司。股權轉讓合同書為蜀都萬澤成為公司附屬公司之前所簽署。

根據相關約定，在蜀都萬澤對蜀都第一太平戴維斯的持股達到70%或以上，德新尚裕和蜀都銀泰另行簽訂合同對相關款項支付做出約定(向蜀都銀泰付款條款)。由於向蜀都銀泰付款條款的付款條件已達成，因此德新尚裕和蜀都銀泰就相關款項的支付已開展磋商，並於本公告日期簽署備忘錄。於本公告日期，由於蜀都萬澤是公司的重大附屬公司，蜀都銀泰持有蜀都萬澤約24.5%權益，因此，蜀都銀泰構成公司附屬公司層面的關連人士。