爭奪百億錳礦巨頭 「內鬥」升級！

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摘要

【爭奪百億錳礦巨頭 「內鬥」升級！】9月4日下午，南錳集團認證的「南方錳業」官微發文，明確「將有關線索向香港聯交所、證監會進行實名舉報」，意味着公司的「內鬥」持續升級。

　　9月4日下午，南錳集團認證的「南方錳業」官微發文，明確「將有關線索向香港聯交所、證監會進行實名舉報」，意味着公司的「內鬥」持續升級。

南方錳業去年營收超過170億港元，是國內錳業的頭部公司之一，南錳集團是其主要資產。據南錳集團官網介紹，公司是集採、選、冶於一體的錳系產品生產與研發大型企業集團，總資產70億元，員工7200人，為國家高新技術企業，國際錳協管委會成員單位、國際錳協電解產品分會委員會主席單位、中國礦業聯合會錳業分會理事長單位，在國際國內錳行業具有重要的影響力。

　　圍繞南錳集團控制權的「爭奪戰」，已經延宕多日，硝煙瀰漫。

「舉報」

　　這場「內鬥」，公開於一個月前。

　　8月7日，南錳集團（為南方錳業全資孫公司）在其官網發佈了一則「關於對集團副總經理張賀、徐翔涉嫌重大違法違規行為進行調查的通告」。

　　「通告」稱：「日前，接羣眾舉報，集團副總經理張賀、徐翔在任職期間涉嫌與關聯方交易並利益輸送，導致集團鉅額損失；涉嫌違反香港聯交所上市條例信息披露規定及集團保密制度，違規泄露集團核心信息予第三方；涉嫌其他損害集團、股東、職工合法權益的重大違法違規行為。」

　　根據2024年8月6日南方錳業集團有限責任公司黨委、紀委聯席會議決議，決定成立黨委、紀委聯合調查組對張賀、徐翔涉嫌重大違法違規行為進行調查。

　　調查期間，暫停張賀在南方錳業集團有限責任公司副總經理、行政管理總部總監職務，暫停徐翔在南方錳業集團有限責任公司副總經理、財務與審計監察管理總部總監職務。

　　公開資料顯示，張賀曾於華融證券及中國華融國際控股有限公司（同屬中國華融之附屬公司）擔任包括業務拓展七部總經理助理等不同職位，后於2016年至2018年期間擔任華融國際金融控股有限公司（中國華融之附屬公司）風險管理部總經理。2020年12月22日獲委任為南方錳業執行董事。

　　徐翔於2017年至2021年期間於不同會計師事務所及基金管理有限公司負責審計、投資及風險管理工作，於2021年4月加入南方錳業集團有限責任公司（即「南錳集團」）擔任總經理助理；2022年3月25日獲委任為南方錳業投資有限公司執行董事；2023年5月5日為南方錳業投資有限公司副總裁。

　　財務數據顯示，南方錳業2023年實現營收171.34億港元。今年上半年，公司實現營收57.33億港元，同比減少25.86%；公司擁有人應占虧損1.63億港元，去年同期則為盈利1.35億港元。

　　股權結構顯示，南方錳業主要有三大股東：優福投資有限公司（簡稱「優福投資」）、桂南大錳國際資源有限公司（廣西國資委主管）、豐翔投資有限公司（簡稱「豐翔投資」），分別持有南方錳業29%、22.64%及5.39%的股份。

　　根據公告，目前，南方錳業僅有4名執行董事，除張賀、徐翔外，還有李維健、李俊機（李維健之子，公司2023年年報披露）二人。李維健為公司董事長主席兼行政總裁。

　　8月9日，南錳集團在其官網再次發佈消息，根據南方錳業集團黨委、紀委聯席會議決定和職工代表提議，按照相關規定，2024年8月8日，南方錳業集團第一屆職工代表大會第五次會議召開，審議了關於涉嫌違法違規的集團副總經理張賀和徐翔的議案，並「通過系列維權決議」。

　　值得注意的是，該會議提出：「為依法維護集團利益、職工合法權益，決定由集團工會成立職工維權委員會，授權集團管理層全面接管集團，並表決通過了集團職工維權委員成員名單。」

　　同時，會議審議了集團新的組織架構模式事宜，要求撤銷集團五大行政管理總部，恢復完善原有的集團治理模式。

　　李維健在此次會議上作出表態，認為這是「集團在發展歷程關鍵節點上及時正本清源、歸於正道的大會」。

「反擊」

　　針對張賀、徐翔二人被「舉報」以及南錳集團的「維權決議」等事宜，南方錳業第一大股東優福投資隨即進行了迴應，並動議「罷免」李維健、李俊機二人的公司所有職務。

　　8月14日，南方錳業發佈公告稱，公司董事會於8月11日接到優福投資轉達的律師函。

　　公告稱，律師函指出通知內容（即8月9日南錳集團官網消息內容，下同）不實且具誤導成份，或會令公眾誤會上市公司董事會已失去對南錳集團的控制權，令市場對公司失去信心。

　　律師函進一步指出，優福投資作為公司主要股東的利益可能會受到損害，可能考慮對錯誤訊息發佈者提出訴訟，要求撤回通知並索賠損失。

　　對此，南方錳業董事會作出澄清，上述通知發佈前未有事先知會或經董事會審批，董事會概不對上述通知的內容負責；南方錳業董事會及公司並無失去對南錳集團的控制權。

　　與此同時，南方錳業董事會還收到關於公司董事李維健及李俊機被指損害南錳集團利益及職工權益的投訴，董事會就李維健、李俊機、張賀、徐翔被指涉嫌損害南錳集團利益及職工權益一事，正在委任獨立第三方進行調查。

　　8月22日，南方錳業再次發佈公告，優福投資提出呈請召開股東特別大會，並動議「罷免」李維健、李俊機二人的董事職務及不再擔任公司所有職務，並提出2名新的執行董事人選。

「投訴」

　　9月2日，南錳集團工會和職工維權委員會召開了情況説明會。南錳集團運營總監、維權委員會副主任潘俊宏代表南錳集團工會和職工維權委員會發言。

　　經記者梳理，潘俊宏的發言主要分為三部分：

一是稱南錳集團收到舉報，優福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業公司之間存在着密切的關聯關係。在他們的影響及操縱下，南錳集團附屬公司與該錳業公司的附屬或關聯單位簽署了多項涉及錳礦石的大宗交易合同，這些合同在實際履行時存在嚴重逾期未交貨、未按合同約定價格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關聯交易行為，業已導致公司遭受重大損失，且存在大額預付款已付至該錳業公司海外附屬或其關聯公司而尚未獲得貨物實際交付，面臨着重大風險。

二是南錳集團暫停了張賀、徐翔在南錳集團內的任職。潘俊宏稱，這一決策及時阻止了張賀、徐翔正準備以超過合同價約80%的價格與該錳業關聯公司繼續進行的交易，並已就涉及的相關礦石貿易向交易對方發去通函，要求其按約履行義務或退還預付款、承擔損害賠償責任。

三是指責優福投資動議罷免管理層主要人員職務（李維健、李俊機）動機可疑。潘俊宏稱，南錳集團已向香港聯交所、證監會遞交投訴信及相關材料，在監管機構正在查明事實的重要時間節點，優福投資卻提出召開特別股東大會，要求上市公司董事會盡快召開一次特別股東大會，動議罷免管理層主要人員職務。截至目前，優福投資未就相關議案提供詳細原因或任何説明，其目的及動機十分可疑。

　　對於優福投資和豐翔投資向該錳業關聯公司利益輸送的動機、雙方后續的溝通情況及各方的訴求、涉及利益輸送等的相關證據等問題，南錳集團相關人士迴應稱，雙方的溝通幾乎無效、已掌握一定證據、已提交給監管部門，具體細節不方便詳細説明。

　　記者9月2日至3日連續撥打南方錳業公開電話，未獲得有效迴應。對於優福投資的實控人、優福投資與豐翔投資有限公司是否有關聯關係、南錳集團指控等問題，記者給南方錳業發去採訪函，截至發稿未獲迴應。

「證據」

　　南錳集團工會和職工維權委員會召開情況説明會所提及的「外部某錳業公司及相關方」，在8月9日南錳集團發佈的「通告」中有所提示。

　　「通告」顯示，會議審議了與香港天元及其他單位貿易合作關係事宜，要求集團立即終止上述所有不平等貿易合作，依法將在加納礦、澳礦貿易中已付資金全部追回或催收對應貨值礦石及追索其賠償損失、承擔違約責任。

　　企查查顯示，香港天元錳業國際貿易有限公司（即「香港天元」）所屬天元錳業集團。天元錳業集團的主公司為寧夏天元錳業集團有限公司，賈天將為實控人，賈天將持有寧夏天元錳業集團有限公司99.99%股份。

　　天元錳業集團網站顯示，天元錳業集團號稱「成為世界產能、產量最大，市場佔有率最高，技術、裝備、環保最先進，產業鏈最完整的電解金屬錳生產企業，電解金屬錳全球市場佔有率約40%，是全球電解金屬錳產業鏈供應鏈的核心企業。」

　　但天元錳業集團並非一帆風順。全國企業破產重整案件信息網顯示，2023年9月22日，天元錳業集團以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由向寧夏中衞市中院申請重整。

　　寧夏中衞市中院民事裁定書顯示，根據天元錳業集團2022年度經審計的財務報表，截至2022年12月31日，天元錳業集團資產總額為1428.84億元，負債總額為1184.21億元，賬面淨資產244.63億元。

　　但是，除賬面記載的負債外，根據天元錳業集團擔保清冊，天元錳業集團分別為173.97億元人民幣、25.11億美元、17.70億元港幣的債務（約合人民幣361.43億元）提供擔保，實際債務負擔已超過賬面資產總額。

　　天元錳業集團表示其可動用的貨幣資金嚴重不足，擁有的主要資產為與生產經營高度相關的土地房產、機器設備、礦權等，是天元錳業集團維持經營所必需的資產，無法進行變現，其他資產包括應收賬款等可回收性和流動性較差，亦難以變現，無法用於清償債務。

　　寧夏中衞市中院民事裁定書顯示，此外，2020年至2022年，天元錳業集團累計虧損57.18億元，債務負擔沉重，如不進行整體債務重整和資產業務重組，難以自行實現扭虧為盈，無力清償債務。因此，天元錳業集團目前已明顯缺乏清償能力。

　　目前，天元錳業集團的合併重整案仍在進行中。

　　「南方錳業」在9月4日發佈文章公佈了一系列「證據線索」：一是認為優福投資、豐翔投資涉嫌一致行動人；二是優福投資、豐翔投資與寧夏天元錳業存在關係；三是張賀、徐翔與寧夏天元錳業存在關係。

　　文章稱，根據有關舉報材料，優福投資、豐翔投資2020年收購中信大錳（即「南方錳業」）的資金均通過向中植集團境外附屬公司發行優先股方式取得，且該信息來源原文件的作者系張賀。

　　文章稱，根據查證，豐翔投資的實際擁有人為馬雪東，優福投資實際擁有人為孫明文，其在香港聯交所留有的聯繫電話為180****9208，該電話號碼為一名為任虹宇的人擁有。

　　另外，任虹宇、馬雪東均為深圳市金明利企業管理有限公司主要人員，且該公司法定代表人於2023年10月17日由孫明文變更為任虹宇；2023年10月19日，孫明文還將其擔任法定代表人的深圳市金皓利貿易有限公司變更爲了任虹宇；2024年4月7日孫明文將其擔任的三亞大賢投資有限公司法定代表人也變更爲了任虹宇。

　　文章稱，查詢到任虹宇、馬雪東均曾於2015年11月9日在寧夏天元錳業集團下寧夏華夏特鋼有限公司任董事職務，於2015年12月17日退出。任虹宇曾自2016年3月至2023年11月擔任天津亨泰隆貿易有限公司高管，根據變更記錄，其在2023年11月3日退出並變更為擔任寧夏天元錳業董事局董事、副總裁的焦雙，該公司股東為寧夏天元物流集團有限公司，實控人即為賈天將。

　　根據對豐翔投資查詢，其抵押登記顯示，豐翔投資曾在2019年為天元投資（Tian Yuan Investment）的借款作為抵押人（chargor）提供股份抵押（share charge）。

　　文章稱，張賀、徐翔二人社會保險繳納均在北京京元萬隆投資管理有限責任公司繳納，張賀自2019年9月始，徐翔自2020年10月始。

　　此外，「京元萬隆」字號商標註冊信息，文章顯示，經查詢，北京京元萬隆投資管理有限責任公司之「京元萬隆」商標字號系寧夏天元錳業集團有限公司於2012年註冊；北京京元萬隆投資管理有限責任公司與北京天元錳業有限公司（實控人賈天將）存在關聯，北京天元錳業有限公司系寧夏天元錳業集團有限公司子公司。

　　針對百億錳礦巨頭的控制權爭奪戰，已進入白熱化階段，后續將何去何從？記者將持續保持關注。

（文章來源：上海證券報）