大股東操縱錳礦石大宗交易損害公司利益？南錳集團控制權之爭再起硝煙

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財聯社9月5日訊（記者 陸婷婷 徐學成）近日，業界關注的錳行業龍頭南方錳業（01091.HK）旗下主要經營實體南方錳業集團有限責任公司（下簡稱「南錳集團」）的控制權之爭又添新進展。

繼暫停張賀、徐翔兩位高管在南錳集團的職務，向香港聯交所、證監會遞交投訴信及相關材料之后，南錳集團於9月2日面向多家媒體召開有關情況説明會，並對外發布了《致公眾的一封信》，表示大股東對南錳不負責任，導致公司遭受重大損失，公司管理層和全體員工將堅決依法維權，維護國有股東、中小股東利益。

9月4日，南錳集團又在其官方微信公眾號上發佈了《關於優福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與寧夏天元錳業關聯關係的證據線索》。

而南方錳業大股東優福投資也不甘示弱，先是發律師函予以反駁，並委任獨立第三方機構對相關方被指涉嫌損害南錳集團利益及職工權益一事進行調查，后呈請南方錳業9月6日召開股東大會，動議罷免李維健、李俊機在上市公司的職務。

據悉，身處此次控制權爭奪風波事件中心的四名執行董事中，李維健、李俊機代表的是南錳集團，張賀、徐翔則代表的是第一大股東優福投資。

不過，目前雙方的鬥爭似乎僅僅停留在互相驅逐高管的層面，表面上尚無更實質性的動作。關於相關方被指損害南錳集團利益及職工權益的調查進展、大股東提出罷免等議案出於何考慮等問題，財聯社記者已向南方錳業公開郵箱發送了採訪函，但截至發稿暫未獲回覆。

控制權之爭新劇情不斷

南錳集團是一家老牌國企，是南方錳業旗下主要經營實體。南方錳業於2010年在港交所掛牌上市，優福投資、豐翔投資目前分別持有其29%、5.39%的股份，分別為公司第一大、第三大股東。公司第二大股東廣西大錳錳業集團有限公司的持股比例為22.64%，該公司是廣西省國資委全資控股的企業。

南錳集團的控制權之爭，始於一則關於異常錳礦石大宗交易合同的舉報。

9月2日，南錳集團運營總監、職工維權委員會副主任潘俊宏在情況説明會上表示，8月初，南錳集團收到羣眾舉報，涉及優福投資、豐翔投資、上市公司執行董事、南錳集團董事及副總經理張賀、南錳集團副總經理徐翔以及外部某錳業公司及相關方。

「這些舉報內容舉報了優福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業公司之間存在着密切的關聯關係。在他們的影響及操縱下，南錳集團附屬公司與該錳業公司的附屬或關聯單位簽署了多項涉及錳礦石的大宗交易合同。這些合同在實際履行時存在嚴重逾期未交貨、未按合同約定價格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關聯交易行為，業已導致公司遭受重大損失，且存在大額預付款已付至該錳業公司海外附屬或其關聯公司而尚未獲得貨物實際交付，面臨着重大風險。」潘俊宏表示。

前述南錳集團發佈的證據線索顯示：優福投資、豐翔投資涉嫌一致行動人；優福投資、豐翔投資與寧夏天元錳業存在關聯關係；張賀、徐翔與寧夏天元錳業存在關聯關係。此前有媒體猜測，寧夏天元錳業即上述「外部某錳業公司」。

「爲了捍衞其他股東及員工的合法權益，公司管理層和全體員工將堅決維權。」在《致公眾的一封信》中，南錳集團方面還呼籲中小股東積極參與即將召開的股東大會，反對大股東優福投資提出的罷免董事和選舉新董事等四項議案。

8月初，南錳集團職代會通過了暫停高管張賀、徐翔職務的決議。「暫停張賀、徐翔在南錳集團內的任職，及時阻止了張賀、徐翔正準備以超過合同價約80%的價格與該錳業關聯公司繼續進行的交易，避免了南錳集團進一步遭受損失。」南錳集團維權委員會副主任、審計監察部法務總監王平傑表示。

隨后，南錳集團於8月10日、8月12日分別向香港聯交所、證監會遞交了投訴信及上述異常關聯交易的相關材料。

面對南錳集團關於張賀、徐翔的指控等，優福投資先是發律師函予以反駁，后呈請南方錳業9月6日召開股東大會，動議罷免李維健、李俊機在上市公司的執董職務，並不再擔任上市公司的所有職務。公開信息顯示，李維健系南錳集團董事長、總經理，同時還擔任南方錳業董事會主席、執行董事及行政總裁。

對此，南錳集團方面表示，「截止目前，優福投資沒有給出任何關於動議罷免詳細原因或説明，其目的及動機十分可疑。」

異常的錳礦石貿易

前述異常的錳礦石大宗交易，即此前公司公告里提及的加納錳礦石貿易，或牽扯出香港天元等更多細節。

據南方錳業去年3月30日公告，審計機構羅兵咸永道會計師事務所對南方錳業的加納錳礦石貿易業務提出了多項異議和調查建議，包括供應商所回覆的確認函中發現的異常情況和客户；提供進一步的證明文件以證實供應商與客户之間的交易；截至2022年12月31日止向供應商所支付的5.4億元預付款的商業基礎。

受該事項影響，南方錳業2022年全年業績報告難產，接踵而至的是長達10個月的停牌。

錳資源是重要的戰略礦產之一，我國是全球最大的錳資源消費國和進口國、最大的錳產品生產國。作為中國錳產業的重要組成，南錳集團電解金屬錳產能全球第二、電解二氧化錳產能全球第一，礦藏產業橫跨廣西大新天等、貴州遵義、加蓬共和國等地，其中大新錳礦是目前已探明的國內儲量最大的國家特大型錳礦山。

接近南錳集團的人士向財聯社記者透露，上市公司南方錳業的主要營收來自於南錳集團。南方錳業官網亦將南錳集團列示為主要附屬公司之一。

另據南方錳業2023年年報，公司的主要業務為投資控股，附屬公司的主要業務包括中國及加蓬的錳礦開採、礦石加工及下游加工業務和礦石、錳合金及相關原材料的貿易等。

近年來，上市公司南方錳業業績呈現下滑態勢。2021-2023年，該公司實現收益分別為128.30億港元、160.32億港元、171.34億港元，股東應占溢利分別為4.55億港元、3.36億港元、6414.4萬港元。今年上半年，南方錳業收益同比下滑25.9%至57.33億港元，淨虧損約1.63億港元。

南錳集團方面相關負責人表示，除錳價下跌因素外，上半年虧損有部分系「貿易方面」帶來的虧損。

同樣涉及錳礦石貿易，南錳集團今年8月9日在官網發文稱，職工代表大會審議了南錳集團與香港天元及其他單位貿易合作關係事宜，要求立即終止上述所有不平等貿易合作，依法將在加納礦、澳礦貿易中已付資金全部追回或催收對應貨值礦石及追索其賠償損失、承擔違約責任等。

「目前，我們已就涉及的相關礦石貿易向交易對方發去通函，要求其按約履行義務或退還預付款、承擔損害賠償責任。並根據舉報線索及初步調查，於8月10日、8月12日分別向香港聯交所、證監會遞交投訴信及相關材料。上市公司於8月27日收到了聯交所就相關問題的問詢。」潘俊宏在情況説明會上表示。

關於上述所提及的關聯交易涉事方「某錳業公司」，寧夏前首富賈天將旗下寧夏天元錳業集團有限公司（以下簡稱「天元錳業」）一度成為市場猜測的對象。有媒體報道稱，香港天元是天元錳業的關聯公司。

不過，天元錳業這家全球知名的電解金屬錳生產企業，在2023年9月以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向法院提出破產重整申請。數據顯示，截至2022年12月末，其資產總額為1428.84億元，負債總額為1184.21億元，擔保負債為361.43億元，已資不抵債。

南錳集團方面相關負責人表示，「關於證據指向的關聯交易相關方，不僅包括張賀、徐翔與外部某錳業公司存在關聯，也包括優福投資、豐翔投資與該錳業公司存在極其密切的關係，相關證據材料已向有關監管機構進行了實名舉報。至於某錳業公司是否為寧夏天元錳業集團，由於涉及到信息披露，不便予以回答。」

值得注意的是，將於明日召開的特別股東大會，若罷免李維健、李俊機上市公司職務的動議獲通過，作為孫公司的南錳集團在上市公司層面的話語權將被進一步削弱。