映恩生物IPO前虧8億，朱忠遠借股權激勵巧奪控股權

文/瑞財經 李姍姍

　　從投資者轉行創業者，朱忠遠用了18年。

　　自南開大學分子生物學專業畢業后，朱忠遠便遠赴美國深造，先后獲得美國馬薩諸塞大學沃斯特分校生物醫學科學博士學位、美國加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。

　　2006年，35歲的朱忠遠走出象牙塔，在此后的13年里，於眾多投資組合公司任職，其曾先后在上海睿星基因技術有限公司、基石藥業（2616.HK）、華潤醫療控股有限公司（1515.HK）擔任董事，並在Mingxin Capital、SIG Asia Investment Fund、Greenwoods Investment及HighLight Capital擔任高管。此外，其還曾在兩家生物技術風投公司6D Capital和Wuxi Ventures擔任合夥人。

　　在朱忠遠的職業生涯中，其投資及孵化了包括基石藥業、榮昌生物（9995.HK）、甘李藥業（603087.SH）及華大基因（300676.SH）等多家創新生物技術公司。

　　直到2019年，朱忠遠決定轉變身份，當起了老闆，成立了一家屬於自己的公司，即映恩生物（Duality Biotherapeutics， Inc．）。朱忠遠在公司擔任董事會主席、執行董事兼CEO，首席科學官則為QIU Yang（邱楊）。公司成立僅5年時間，朱忠遠就向港交所發起衝擊。

身處熱門的ADC（抗體藥物偶聯物）賽道，映恩生物源源不斷地拿到融資款，不過，大批投資者的湧入以及大手筆出資，讓創始人朱忠遠早已失去了映恩生物的控股權。遞表前，其持股僅有9.54%，為第三大股東。而爲了拿回第一大股東之位，此次IPO前，朱忠遠為自己設計了一份股權激勵計劃。

　　此外，映恩生物目前產品還未實現商業化，雖然公司可通過對外授權獲取部分收入，但依然入不敷出，兩年多累計虧損了8.11億元。

　　而公司尚未盈利，創始人卻先落袋為安，2022年-2023年，朱忠遠兩年薪酬合計2700萬元。

01

估值兩年大增近15倍，五輪引資致資不抵債

　　映恩生物是一家年輕的公司，成立於2019年7月，註冊資本2萬美元（對應2億股股份），彼時朱忠遠通過其控股的公司持有600萬股股份。

　　由於處於火熱的ADC（抗體藥物偶聯物）賽道，公司成立不到一年時間便吸引來投資者的關注。2020年4月，映恩生物迎來種子輪融資，朱忠遠與6D（包括6D Capital、6D Affiliates）、APHN、King Star Med等投資者合計增資500.02萬美元，增資價格為普通股0.0001美元/股、種子輪優先股1美元/股，對應公司投后估值為1300萬美元。 

種子輪投資者中，6D還與朱忠遠存在關聯，其於2018年-2019年在6D Capital中擔任合夥人。增資完成后，公司由朱忠遠、6D、APHN、King Star Med分別持有50%、30.78%、11.54%及7.69%股份。

　　有了6D的先例，朱忠遠再次拉進另一位前東家藥明生物（02269.HK）。2020年7月-8月，映恩生物A輪融資期間，藥明生物旗下的WuXi Venture向公司注資400萬美元，朱忠遠曾於2015年-2017年在WuXi Venture擔任合夥人。

　　與此同時，APHN、Golden Sword、King Star Med作為A輪投資者，向映恩生物合計增資1850萬美元。

　　隨后，2021年4月-2022年9月，映恩生物緊鑼密鼓地完成了B輪和B+輪融資，投資者包括WuXi Venture、禮來旗下的LAV USD、Green Pine、上海楹伽、華蓋人民幣、中新創投、七晟醫藥、阿斯利康中金基金、七匹狼集團旗下的晟聯以及天士力集團。

　　該投資者合計向公司增資1.15億美元，映恩生物投后估值達到2.03億元，較兩年前大增14.65倍。

值得一提的是，這些投資者獲得的股份有不少是可轉換優先股，在特定未來事件發生時可予贖回，也可根據持有人的選擇隨時轉換為公司的普通股，或在公司進行IPO時自動轉換為普通股。因此，這些可轉換優先股成爲了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，截至2024年3月末為22.94億元。

這直接導致了映恩生物資不抵債，截至2024年3月末，公司總負債為28.22億元，而總資產僅有17.44億元，其負債淨達值10.79億元。

　　不僅如此，投資者們還與映恩生物簽署了對賭條款，約定了贖回權等，為促進公司港交所IPO順利進行，該贖回權在映恩生物遞表時已即時終止，但若公司撤回IPO申請、IPO失敗以及遞表后18個月屆滿時，贖回權可再次行使。

02

失去控制權后，創始人擬通過股權激勵挽回

　　大批投資者的湧入以及大手筆出資，讓創始人朱忠遠早已失去了映恩生物的控股權。

　　在A輪融資時，King Star Med繼種子輪融資后又追加1200萬美元投資，共獲得公司900萬股股份，對應32.14%股權，一舉超過朱忠遠當時的持股比例23.22%，成為第一大股東。

　　招股書顯示，King Star Med為一家投資基金，主要專注於醫療保健及生物技術投資，資金規模約為1億美元，林向紅為實際控制人之一，其在映恩生物還曾擔任非執行董事。目前，King Star Med投資的上市公司包括亙喜生物科技（GRCL.O）、Adagene Inc．（ADAG.O）、基石藥業（2616.HK）、藥明巨諾（2126.HK）。

　　B輪融資時，LAV USD大手筆增資3000萬美元，獲得公司1127.23萬股股份，超過King Star Med成為新晉第一大股東。

　　LAV USD為禮來亞洲基金的投資機構，后者為一家生命科學投資公司，其投資組合涵蓋生物醫藥及醫療保健行業的所有主要領域，包括生物製藥、醫療器械、診斷及醫療保健服務。

遞表前，LAV USD持有映恩生物16.55%的股份；其次為King Star Med，持有公司13.22%股份；而朱忠遠通過其控股公司持有9.54%股份。

　　另外，上海楹伽持股9.38%，接近朱忠遠的持股比例；WuXi Venture、6D、Orchids分別持股6.12%、5.87%及5.52%。

　　而爲了拿回第一大股東之位，朱忠遠在IPO前為自己設計了一份股權激勵計劃。

　　招股書顯示，根據IPO前股權激勵計劃項下股份獎勵發行的股份總數最高不得超過2228.76萬股。截至遞表日，映恩生物向合共84名合資格授予對象授予購股權，包括3名董事、7名高管以及74名公司僱員及外部顧問。

其中，朱忠遠拿到862.22萬股股份，對應股權比例為12.66%；執行董事張韶壬、司文分別獲得39.25萬股、24.38萬股股份，分別對應0.58%、0.36%股權。 

　　除了獎勵自己股權以外，朱忠遠還拿着高薪。映恩生物董事及高管領取的薪酬包括薪金、酌情花紅、以股份為基礎的薪酬開支、退休金成本及其他福利。

2022年-2023年，朱忠遠的薪酬分別為818.3萬元、1854.4萬元，兩年合計2672.7萬元，遠高於張韶壬和司文，剔除「以股份為基礎的薪酬開支」后，年薪約373萬。

03

靠對外授權獲得收入，兩年多累計虧損8.11億元

　　映恩生物是ADC創新領域的全球參與者，所謂ADC藥物，即抗體藥物偶聯物，是一類抗體、連接頭和細胞毒性藥物組成的靶向生物藥劑，可以殺滅體內的癌細胞。

　　由於擁有更有效、毒性更小的治療潛力，抗體偶聯藥物（ADCs）被業內稱為「魔法子彈」，近年來隨着技術的逐漸成熟，逐漸成為研發「新秀」。

　　目前，映恩生物的管線有12款自主研發的ADC候選藥物，主要包括核心產品DB-1303/BNT323、DB-1311/BNT324以及關鍵產品DB-1305/BNT325、DB-1310等，用於婦科癌症等領域治療。

　　不過，公司還沒有已批准上市的藥物，管線進程最快的為DB-1303/BNT323的首個適應症，目前正處於臨牀三期，預計最早將於2025年向FDA（美國食品和藥物管理局）申報加速批准。

　　雖然產品未商業化，映恩生物還未實現主營業務收入，但公司通過對外授予專利許可，也獲得了不菲的收入。

　　映恩生物已與BioNTech（針對DB-1303、DB-1311及DB-1305）、Adcendo（針對其使用公司的有效載荷連接子的ADC資產）、百濟神州（針對DB-1312）等企業簽訂了對外許可及合作協議，該協議下，映恩生物向其授予獨家專利許可，從而收取特許權使用費。

　　通過協議，映恩生物收到了首付款，后續還能根據管線進度獲得里程碑付款，交易總價值超40億美元。2023年及2024年一季度，公司此類收入分別為17.87億元、6.41億元，合計超24億元，緩衝了公司因研發帶來的高額支出。

儘管有對外許可費支撐了一部分收入，但由於沒有主營產品收入，映恩生物依然入不敷出。2022年-2024年一季度，公司淨虧損分別為3.87億元、3.58億元、0.66億元，兩年零一季累計虧損8.11億元。

　　映恩生物在招股書中坦言，該公司在很大程度上依賴其候選藥物的成功。若該公司未能就候選藥物成功完成臨牀開發、取得監管批准或實現商業化，或任何上述活動出現嚴重延誤或成本超支，其業務及前景可能會受到重大不利影響。

　　大額的研發支出是映恩生物虧損的主要原因之一，報告期內，公司研發活動開支分別為3.4億元、9.87億元、4.9億元，三年累計18.17億元。

　　此外，由可轉換優先股帶來的以公允價值計量且變動計入當期損益的金融負債的公允價值變動也是「吞噬」利潤的利器，報告期內，該項下產生的虧損額分別高達2170萬元、10.18億元、1.57億元。

附：映恩生物上市發行有關中介機構清單

聯席保薦人：摩根士丹利亞洲有限公司、富瑞金融集團香港有限公司、中信証券（香港）有限公司

法律顧問：科律香港律師事務所、北京市通商律師事務所

申報會計師及獨立核數師：羅兵咸永道會計師事務所

行業顧問：弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司