深陷多重「漩渦」的海通證券要「沒了」

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專題：航母級券商來了！國泰君安宣佈將以換股方式吸收合併海通證券

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　　來源：產業資本

頭部券商間的併購開始了……

9月5日晚間，國泰君安和海通證券雙雙發佈公告稱，國泰君安與海通證券正在籌劃由國泰君安吸收合併海通證券併發行股票募集配套資金。兩家公司將於6日開市起開始停牌。

　　消息一出，瞬間引發市場關注。今年以來，證券市場上已經發生了多起券商併購案，但主角都是中小券商。

而國泰君安與海通證券的合併則為強強聯合，是新「國九條」實施以來頭部券商合併重組的首單。二者的合併，是中國資本市場、證券行業具有標誌性意義的重大事件，意味着頭部券商的整合已經開啟。

按照2024年半年報數據測算，合併后新機構的營收、淨利潤排名行業第二，資產規模、員工人數及多項細分業務收入處於行業首位。

　　而被合併的海通證券，最近可謂是多事之秋。此前海通證券傳出副總經理姜誠君被帶走調查的消息，近期該消息已被證實。

8月28日，中央紀委國家監委網站發文稱，外逃職務犯罪嫌疑人姜誠君在境外落網並被遣返回國。海通證券副總經理兼投資銀行委員會主任委員姜誠君涉嫌嚴重職務犯罪，於2024年7月外逃。2024年8月，上海市紀委監委對其立案審查調查。

　　值得注意的是，7月31日，海通證券發佈公告稱，收到姜誠君的辭職報告，其因個人原因申請辭去公司副總經理職務，辭職后，其將不再擔任公司任何職務。

　　資料顯示，姜誠君自2023年6月起擔任海通證券副總經理，此前曾先后擔任投資銀行部副總經理、投資銀行部總經理、投資銀行總部總經理、總經理助理、董事會祕書等職務。

鑑於姜誠君此前負責海通證券投行業務，再加上公司近幾年投行業務頻頻被罰，因此姜誠君被立案調查消息證實以后，頓時引起市場熱議。

　　此外，由於孫公司海通國際出現鉅額虧損等原因，海通證券近幾年業績持續下滑，公司此時能夠接受國泰證券吸收合併，或許是面對公司內部多重問題的無奈之舉。

• 投行業務接連受罰

　　在姜誠君被立案調查之前，其曾被上交所處罰。

　　今年1月，上交所發佈公告顯示，據上交所經現場督導發現，海通證券存在首發保薦業務履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及對盡職調查把關不審慎等缺陷。時任保薦業務負責人姜誠君，時任質控負責人張衞東，時任內核業務負責人許燦，對上述行為負有責任，未能審慎勤勉執業。

上交所決定對海通證券予以監管談話，對姜誠君、張衞東、許燦予以監管警示。

　　實際上，在此次被罰半年之前，海通證券也是因為投行業務違規被上交所處罰。

　　去年6月，上交所發佈公告顯示，經查明，海通證券在申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦工作中，存在保薦覈查工作履職盡責不到位、保薦業務內部質量控制存在薄弱環節等問題。

　　上交所在發行上市審覈及執業質量現場督導工作中發現，海通證券作為惠強新材、明峰醫療、治臻股份申請首發上市項目的保薦人，存在對重要審覈問詢問題選擇性漏答，對發行人的收入確認、存貨、採購成本、資金流水和研發費用等覈查不到位等違規情形。

　　另外，上交所發現海通證券在保薦業務內部質量控制方面，存在投行質控、內核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質控部門現場覈查有效性不足等薄弱環節。

　　因此，上交所決定對海通證券予以監管警示。

　　也就是説，海通證券在半年內接連因投行業務問題受到兩次處罰，兩次處罰的原因基本一致，都存在首發保薦業務履職盡責不到位、投行業務內部質量控制薄弱等問題。海通證券可以説是屢教不改。

除了上交所調查的上述上市項目存在問題以外，由海通證券保薦上市的睿昂基因近期也出現了問題。

　　今年7月，睿昂基因發佈公告稱，目前董事長兼總經理熊慧、副總經理熊鈞及，副總經理薛愉瑋因涉嫌非法經營被公安機關採取指定居所監視居住措施，副總經理何俊彥涉嫌非法經營被公安機關採取刑事拘留措施，相關事項尚待進一步調查。

資料顯示，睿昂基因於2021年5月在科創板上市。值得注意的是，睿昂基因在上市的前一年也就是2020年聘任了一位財務總監——李彥，而招股書顯示，李彥曾於2013年7月至2020年3月任海通證券投資銀行部總監。

在海通證券擔任睿昂基因保薦機構期間，公司的投行部總監竟然跳槽到客户公司擔任財務總監，這種情形屬實令人難以理解。睿昂基因上市以后，李彥還兼任該公司董事會祕書一職。

　　海通證券年報顯示，姜誠君自2017年4月起擔任公司投資銀行總部總經理，兼任公司投資銀行委員會主任等職務。這意味着，李彥跳槽到睿昂基因這件事，姜誠君肯定了解，而睿昂基因的具體經營狀況，姜誠君或許也瞭解。

• 捲入多起財務造假案件

海通證券被監管部門重點關注不是沒有原因的，此前公司捲入多起上市公司財務造假案件。

　　去年4月，卓錦股份（維權）公告稱，公司收到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》。經查明，2021年下半年，卓錦股份將部分成本以保證金名義計入往來款，虛減營業成本2796.52萬元，進而虛增利潤總額2705.67萬元，分別佔當期披露金額11.47%、57.84%。

資料顯示，卓錦股份於2021年9月在科創板上市，也就是説，卓錦股份上市當年就進行財務造假，而卓錦股份的保薦機構海通證券恐怕也難辭其咎。

今年3月，上實發展（維權）發佈公告稱，公司收到上海證監局出具的《行政處罰和市場禁入事先告知書》，經查明，2016 年至2021年，上實發展控股子公司上實龍創時任董事長曹文龍，組織、授意、默許相關人員通過虛構合同、虛增業務實施進度、實施空轉自循環貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實龍創2016年至2021年度收入、利潤金額，導致上實發展2016年至2021年財務報表存在虛假記載，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14 億元。

　　2018年4月，上實發展發佈海通證券2017年度之持續督導報告書，報告顯示，海通證券於2016年1月22日至2017年12月31日擔任公司持續督導保薦機構。

　　報告顯示，經覈查，海通證券認為上實發展嚴格按照《公司法》、《證券法》及證券監管部門的相關規定進行信息披露活動，信息披露真實、準確、完整、及時，不存在應予以披露而未披露的事項，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　如今看來，海通證券保薦業務確實履職盡責不到位。

今年5月，因大連科利德半導體材料股份有限公司（下稱，科利德）申報科創板上市文件中存在研發人員數量、研發投入金額造假等問題，上交所對該公司及其保薦機構海通證券、保薦代表人進行通報批評。

上交所指出，海通證券因首發上市保薦業務履職盡責不到位，分別於2023年6月15日、2024年1月29日被本所採取監管警示、監管談話的監管措施，提交了書面整改報告，但未能舉一反三，未切實整改到位。上交所在科利德項目現場督導中仍發現，海通證券在保薦業務內部質量控制方面存在薄弱環節。

　　上交所此次對海通證券進行通報批評，還提到了之前對海通證券的兩次處罰，也是罕見。

　　值得一提的是，證監會於2021年5月建立證券公司「白名單制度」，目的是為落實分類監管要求，壓實證券公司內控合規主體責任，提升監管有效性，推動證券行業高質量發展。

然而，身為頭部券商之一的海通證券卻從未躋身「白名單」。海通證券的內控問題由此可見一斑。

• 兩年投資虧損超百億

　　海通證券業務出現問題的同時，公司業績也是連年下滑。

　　年報顯示，2021年至2023年，海通證券分別實現營收432.05億元、259.48億元、229.53億元；歸母淨利潤分別為128.27億元、65.45億元、10.08億元。

到了今年，海通證券依然沒能止住業績下滑趨勢。2024年半年報顯示，今年上半年，公司實現營收88.65億元，同比下降47.76%，實現歸母淨利潤9.53億元，同比下降75.11%。

　　從具體業務來看，海通證券三大業務全面下滑。半年報顯示，今年上半年，公司經紀業務淨收入為16.91億元，同比下滑14.26%；投行業務淨收入為8.54億元，同比下滑56.17%；資產管理業務淨收入為8.41億元，同比下滑9.79%；甚至就連投資收益和公允變動收益也同比下滑54.34%。

從地區營收來看，海通證券國內各地區營收均同比出現下滑，而境外業務則出現較大虧損，境外業務上半年營收為8.63億元，而支出為23.38億元，毛利率達到-171.10%。

海通證券的境外業務一直是由全資子公司海通國際控股開展，此前海通國際控股旗下子公司海通國際曾於1996年在香港上市，今年1月完成私有化，從香港退市。

　　海通證券半年報顯示，截至2024年6月30日， 海通國際控股總資產為1126.96億港幣，淨資產13.82億港幣；2024年上半年，實現收入-16.97 億港幣，淨利潤-28.73億港幣。

　　值得注意的是，海通證券2023年年報顯示，截至2023年年末，海通國際控股總資產1085.42億港幣，淨資產77.86億港幣。2023年度，海通國際控股實現收入-15.75億港幣，淨利潤-81.56億港幣。

這意味着，海通國際控股半年時間淨資產就減少64.04億港幣，一年半的時間淨虧損110.29億港元。

　　從海通國際控股子公司海通國際近幾年業績來看，該公司業績在2021年突然大幅下滑。年報顯示，2021年，海通國際實現營收52.52億港元，同比下降37%，股東應占溢利3.01億港元，同比下滑84%。

　　在海通國際各項業務中，交易及投資收入下降幅度最大。2021年公司交易及投資收入淨額為2.54億港元，同比下滑92%。到了2022年，海通國際這一項收入直接變為-47.21億港元，直接導致公司當年股東應占虧損65.41億港元。

在海通國際交易及投資收入中，按公平值計量的投資證券淨額這一項下降幅度最大，從2020年的盈利18.25億港元變為2021年的虧損64.25億港元，到了2022年，這一項虧損為50.97億港元。也就是説，僅投資證券這一項，海通國際兩年就虧損超百億港元。

海通國際2022年報顯示，公司投資證券虧損淨額主要來自本集團以二級市場交易的股票和債券為主要底層資產的投資基金，以及股票和債券、私募債權與股權投資及另類投資。

　　Wind數據顯示，此前海通國際管理的海通亞洲高收益債券基金中房地產行業債券持倉高達81.55%，直到2021年12月才發生大幅調倉，房地產行業債券持倉佔比下降至48.36%，但依然沒能避免公司產生鉅額虧損的結局。

在房地產行業債券持倉中，海通國際幾乎踩中所有問題地產公司，中國恆大、華夏幸福、時代中國、弘陽地產、禹洲集團、正榮地產、佳兆業集團等等。

　　因此，對於海通國際的鉅額虧損，有不少投資者認為是公司踩雷問題地產公司造成的。

　　在海通證券2023年業績説明會上，對於海通國際業績虧損，公司表示主要受金融市場波動和利息成本增加兩方面因素的影響。

　　值得注意的是，去年3月，海通證券發佈公告稱，林湧因相關工作安排辭去公司總經理助理職務，而林湧也是海通國際的行政總裁。但是在公告中，並未提及林湧辭去海通國際行政總裁的職位。

　　除了林湧以外，海通證券首席風險官杜洪波（金麒麟分析師）、合規總監李海超也均於去年陸續離職。在海通國際虧損百億以后相繼離職，難免不讓人懷疑其離職的真實原因。

　　2021年之前，海通證券境外業務收入一度佔公司總營收25%，如今失去了境外業務這一大臂助，再加上公司國內業務表現不佳，對於海通證券來説，能夠被國泰君安吸收合併，或許是最好的收場。