SquareSpace和PerMIRA修改合併協議，將報價提高至每股46.50美元現金

股東將獲得比之前宣佈的交易每股增加2.50美元的收益

收購價較2024年5月10日，即宣佈原始交易前的最后一個交易日的90天成交量加權平均價格34.09美元溢價36%

修改后的交易代表「最佳和最終」報價，併爲Squaspace股東提供了增強的、即時的和確定的價值

Permira將開始對Squaepace的所有流通股進行要約收購

由Squaepace董事會的獨立特別委員會一致批准的修訂條款

紐約，9月2024年9月9日/美通社/--Squaepace公司(紐約證券交易所市場代碼：SQSP)和Permira公司今天宣佈，他們已經同意修改之前宣佈的最終協議，根據修改后的協議條款，Squaepace的股東將獲得每股46.50美元的現金，交易總價值約為72億美元。

修訂后的收購價比之前商定的每股44.00美元的收購價上漲了5.7%，比Squaepace截至2024年5月10日的90天成交量加權平均交易價格34.09美元溢價36.4%，比Squaspace截至2024年5月10日的52周最高股價38.19美元溢價21.8%。這筆交易還代表着超過20倍的企業價值/2025年無槓桿自由現金流1，比同行有很大的溢價。

修訂后的交易結構為要約收購，並以參與要約收購的非關聯股東持有的多數股份為條件。該修正案是由SquaSpace董事會的一個特別委員會一致批准和推薦的，該委員會完全由獨立和公正的董事組成，並得到SquaSpace董事會的一致批准。所有現有的滾動股東已同意以修訂后的要約價格滾動。

斯誇帕斯公司董事會特別委員會主席邁克爾·弗萊舍説：「特別委員會很高興地宣佈我們與Permira公司協議的修訂條款。」我們的核心重點一直是為非關聯股東最大化價值和確定性。這筆交易是經過深思熟慮的過程的結果，最終代表着一個偉大的結果，符合SquaSpace及其所有股東的最佳利益。

Permira合夥人戴維·埃隆説：「我們很高興修改后的報價和合並協議得到了Squaepace特別委員會和董事會的一致批准，並感謝他們在整個過程中的關注。這一最好的和最終的報價使SquaSpace股東能夠為他們的投資獲得直接和一定的價值。通過投標他們的股份，SquaSpace股東可以直接採取行動接受這一報價的令人信服的價值。」

交易明細

收購要約的全部條款、條件和其他細節將在Permira向美國證券交易委員會提交的發售文件中列出。

有關投標報價的更多信息，包括迴應國際空間站最近報告的信息，請參閱此處提供的演示文稿。

合併完成后，Squaepace的普通股將不再公開上市，Squaepace將成為一家俬人持股公司。

股東如對收購要約有疑問，可與將擔任收購要約信息代理的Okapi Partners聯繫，電子郵件：info@okapipartners.com或電話：+1(212)297-0720。

根據修訂協議的條款，公司將在9個工作日內發佈關於附表14D-9的推薦聲明。原定於2024年9月20日召開的Squaspace股東特別會議已被取消。

顧問

本通訊包括符合聯邦證券法定義並受聯邦證券法保護的某些「前瞻性陳述」，包括與本公司與Permira Advisers的一家關聯公司(「交易」)擬議合併有關的陳述，包括財務估計和有關交易預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對交易的預期完成日期及其潛在利益、業務和行業、管理層的信念以及公司做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述常常包含諸如「預期」、「預期」、「打算」、「目標」、「計劃」、「相信」、「可能」、「尋求」、「看到」、「將會」、「可能」、「將會」、「可能」、「考慮」、「潛在」、「估計」、「繼續」、「可能」、「預期」、「繼續」、「可能」、「預期」等詞匯。「目標」或類似的表達，或這些詞的否定或其他類似的術語，表達對未來事件或結果的不確定性。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，因為它們與事件有關，並取決於可能或可能不會發生的未來情況，例如交易完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)交易按預期條款和時間完成，包括滿足最低投標條件和獲得任何監管批准，以及交易完成后滿足其他條件；(Ii)Permira關聯公司獲得與交易相關的承諾書中規定的必要融資安排的能力；(Iii)可能對Permira、公司或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；(Iv)交易中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營；(V)公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Vi)交易宣佈或完成可能導致的不利反應或業務關係的變化；(Vii)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；(Viii)影響公司業務的立法、法規和經濟發展；(Ix)總體經濟和市場發展和條件；(X)交易懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，可能影響公司的財務業績；(Xi)交易懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應；(Xiii)與交易相關的重大交易成本；(Xiv)完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；(Xv)發生任何可能導致交易終止的事件、變化或其他情況，包括要求公司支付終止費或其他費用的情況；(Xvi)對交易的競爭性迴應行動；(Xvii)與公司業務有關的風險和不確定性，包括公司最近的10-K年度報告第I部分第1A項和公司隨后的10-Q季度報告第II部分第1A項所述的風險和不確定因素，這些風險因素可能會被公司向證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代；以及(Xviii)Permira將向SEC提交的時間表(包括購買要約、傳送函和相關文件)以及公司將向SEC提交的關於附表14D-9的招標/推薦聲明中將描述的風險和不確定性，可從以下來源獲得。這些風險以及與交易相關的其他風險將在附表和附表14D-9中更充分地討論。雖然此處列出的因素清單，以及將在附表14D-9中列出的因素清單將被視為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大差異的結果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司不承諾也不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果的義務，這些更新或修訂可能反映此類陳述發表后的未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

摩根大通擔任Squaepace的財務顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任Squaepace的法律顧問。

Centerview Partners LLC擔任Squaepace董事會特別委員會的財務顧問，Richards，Layton&Finger擔任法律顧問。

高盛有限責任公司擔任Permira的財務顧問，Latham&Watkins LLP擔任Permira的法律顧問，Fry，Frank，Harris，Shliver&Jacobson LLP擔任Permira的特別税務顧問。Blackstone Credit&Insurance(BXCI)、Blue Owl Capital和Ares Capital Corp將擔任債務融資的聯合牽頭安排人。

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati擔任Anthony Casalena的法律顧問。

保羅·維斯·里夫金德·沃頓·加里森律師事務所擔任大西洋將軍的法律顧問。

庫利擔任Accel的法律顧問。

有關前瞻性陳述的告誡聲明

重要附加信息及其位置

本通信中提到的報價尚未開始。本通信僅供參考，既不是購買公司任何證券的要約，也不是要約出售公司任何證券的邀約，也不是Permira將在要約開始時向SEC提交的要約材料的替代品。競購要約和購買公司普通股的要約只能根據Permira將提交給證券交易委員會的收購要約聲明(包括購買要約)、傳送信和其他相關材料進行。此外，該公司將向證券交易委員會提交一份關於要約的附表14D-9的徵求/推薦聲明。敦促投資者和證券持有人仔細閲讀收購要約聲明、公司在附表14D-9上的徵求/推薦聲明以及已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息，包括要約和擬議的合併的條款和條件。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司網站https://investors.squarespace.com或聯繫公司的投資者關係團隊Investors@SquareSpace.com，免費獲得公司向證券交易委員會提交的或將提交給證券交易委員會的附表、14D-9和其他文件(如果有)的免費副本。

關於SquaSpace

Squaspace(紐約證券交易所代碼：SQSP)是一個設計驅動的平臺，幫助企業家在網上建立品牌和業務。我們為200多個國家和地區的數百萬人提供了他們創建在線形象、建立受眾、實現盈利和擴大業務規模所需的所有工具。我們的產品系列包括網站、域名、電子商務和營銷工具，以及使用Acuity進行日程安排的工具，使用Bio Sites和Unpose創建和管理社交媒體的工具，以及通過Tock管理酒店業務的工具。欲瞭解更多信息，請訪問www.Squarelace.com。

關於Permira

Permira是一家全球投資公司，為有增長雄心的成功企業提供支持。該公司成立於1985年，為承諾總資本約800億歐元的基金提供諮詢服務，並在兩個核心資產類別--私人股本和信貸--進行長期多數和少數投資。

Permira基金在互聯網、軟件和中小企業支持解決方案方面有着廣泛的投資記錄，與SaaS、網絡安全、數字商務、金融科技和在線市場的50多家公司建立了合作伙伴關係。Permira基金此前曾支持並幫助擴大了全球一些規模最大、增長最快的科技企業的規模，包括LegalZoom、Klarna、Zendesk、Magento、Carta、Adevinta、The Knot Worldwide、Boats Group、Housecall Pro等。

Permira私募股權基金已在四個關鍵行業進行了約300項私募股權投資：科技、消費者、醫療保健和服務。Permira在歐洲、美國和亞洲的15個辦事處擁有500多名員工。欲瞭解更多信息，請訪問www.permira.com或在LinkedIn上關注我們。

聯繫人

對於SquaSpace：

Investors@SquareSpace.com

Media Press@SquareSpace.com

對於Permira：

尼娜·吉爾伯特·尼娜電子郵件：Gilbert@permira.com+44 207 9594037

詹姆斯·威廉姆斯James.Williams@permira.com+44774 7006407

或

FGS Global Permira-na@FGSGlobal.com

1基於2025年9月6日uFCF的共識估計(計算方法為運營現金流減去資本支出，加上支付利息的淨税收影響)，截至2024年9月6日，每個工廠集的現金流量為354 mm美元

查看原始內容以下載multimedia:https://www.prnewswire.com/news-releases/squarespace-and-permira-amend-merger-agreement-to-increase-offer-price-to-46-50-per-share-in-cash-302241922.html

SOURCE Squaspace，Inc.