南方錳業特別股東會回放 那30分鍾發生了什麼

21世紀經濟報道記者 梁鍾榮 石恩澤 香港、深圳報道

9月9日，香港金鍾道95號統一中心10樓。在陸續抵達這幢大樓的南方錳業(01091.HK)股東眼里，颱風之后的香港天氣晴朗，但一場不同尋常的暗流正在會議室緊閉的門后湧動。

10點15分，約8個投資人到達現場。15分鍾之后，一場由優福投資有限公司（簡稱「優福投資」）——南方錳業的第一大股東發起的特別股東會議即將拉開帷幕，其核心議題在於罷免李維健、李俊機兩位董事在公司的一切職務。

這場風暴的根源可追溯至一個月前。8月8日，南方錳業集團有限責任公司（簡稱「南錳集團」）召開了一場職代會，會上通過了多項嚴厲決議，包括對上市公司高管張賀、徐翔在集團內一切職務的暫停，以及對關聯交易的全面徹查與索賠要求。

南方錳業是上市公司，南錳集團是實體經營企業，雙方戰鬥的風暴點集中在南錳集團的控制權，后者是全球第二大電解金屬錳生產企業、第一大電解二氧化錳生產企業，2023年營收超過170億港元。

10：32分左右，投資人陸續步入會議室。21世紀經濟記者在現場看到，約有20人走進了會場，其中以老年投資人佔最大比例，約佔一半以上。

一位自稱是「夏先生」的投資人告訴記者，自己過來，會將關心問題拋給優福投資和南錳集團董事長李維健。一位香港本土的投資人則表示，自己僅僅是小股東，「過來是有月餅券可以領」。

目前，在南方錳業的四名執行董事中，李維健、李俊機代表的是南錳集團，張賀、徐翔則代表的是優福投資。

南方錳業財務總監兼公司祕書梁捷瑜主持了本次股東會，包括上述的四名執行董事，兩名非執行董事（崔凌、潘聲海）、獨立非執行董事（張宇鵬、袁明亮、盧思鴻）均有與會或授權參會。不過，他們都是線上參會。

在點名出席的所有董事名單及應答之后，主持人開始宣讀整個議程及投票規則。期間，有一個投資人就投票規則與主持人起了點小爭執；另一名投資人説，他認為這個投票是無效的。

「很奇特，也完全沒有想到。」夏先生很失望，此事是公司上市14年里遇到的重大歷史節點，「可以説是上市以來沒有遇到的事情」，但大股東一個董事都沒有到達現場，包括優福投資提名的兩名執行董事也沒有到現場。

他説，站在如此關鍵的時刻，股東們其實都很關心發生什麼事情，希望有雙方的辯論環節，為大家釐清真相，包括「提名董事也應該發佈競選宣言，你的背景資歷，你能為公司做什麼貢獻」，但什麼都沒有，「一上來就是催大家表決」。

會議僅舉行僅僅8分鍾左右，已經有兩個投資人已經出來。其中一個投資人拒絕接受採訪，但他説，自己已經對罷免議案投了贊成票。

不過，事后一名投資人卻對此投出了質疑，因為投票是臨近10：45分左右發生的事情，他估計該名投資人應該棄權。

會議流程簡短而緊湊。在主持人敍述完投票注意事項后，有的股東開始投票，有的選擇等互動環節結束方始投票，而后現場工作人員開始收集選票。

10：47分左右，八旬左右高齡的林女士從會議室走了出來。

林女士自言，從南方錳業的前身中信大錳上市不久即已持有，目前已持有公司股票超過10年。她對罷免議案投了贊成票，「我不看最近的新聞內容」，持有股票多年但一直未有上漲，亦基本沒有分紅，「所以希望換個管理層」。

門這時候被推開。夏先生宏亮的聲音從會議室傳了出來，「希望優福投資回答」。

事后，夏先生説，他問了兩個問題，一個是給優福投資，一個是給李維健。他給優福投資的問題是：南錳集團説大股東和寧夏天元錳業集團有限公司（以下簡稱「天元錳業」）有關聯交易，有財務上的關係，「你們有還是沒有？」

給李維健的問題是：優福投資要求其本人下臺，「你為什麼投反對票，需要對股東們解釋一下」；南錳集團對大股東的關聯交易的舉報，有沒有確鑿證據？

據21世紀經濟報道瞭解，在本次股東大會上，僅有夏先生和另外一名投資人提了問題——后者問題與夏先生相似，其它人均保持了沉默。

李維健在線上迴應了夏先生的問題。他説，優福投資和豐翔投資是一致行動人，並涉嫌利益輸送的關聯交易的證據是充分的，並認為目前的罷免行動沒有給出任何理由和解釋、且不符合公司章程，是大股東「打擊報復」，集團已將相關證據階段性向相關監管機構舉報，聲稱要通過法律途徑堅決維權、挽回公司的損失。

優福投資沒有回答夏先生的問題。夏先生對此表示了不滿，「甚至大股東一個人都沒有發言」。他認為雖然聯交所規則規定，罷免管理層不用披露緣由，但優福投資既然提了這個議案，就應該到現場給股東一個解釋，穩定軍心。「關聯交易也要解釋，因為這是違規的」。

作為事件的另一方，被稱關聯交易的對象方天元錳業，為世界最大的電解金屬錳生產企業，但其於2023年9月提出破產重整申請。數據顯示，截至2022年末，天元錳業的資產總額為1428.84億元，負債總額為1184.21億元，擔保負債為361.43億元，已嚴重資不抵債。

事后，一名在場的投資人在會場外與夏先生討論了關聯交易的問題，認為關聯交易是被允許的。「關聯交易可以，但你必須披露，且關聯交易中利益股東不能投票，要獨立股東投票。」夏先生解釋。

11：01分左右，會議室大門被推開，投資人走了出來，有人輕松，有人面色嚴峻。據兩位在場的投資人證實，整個投票環節差不多10個人左右投了票，並不多。

夏先生説，他本來是要投贊成票的，但會議一塌糊塗，「董事也不到場，優福投資也不出來回答問題」，所以最后他投了反對票。

一位張姓投資人帶着行李箱來到了，他從上海專門飛過來，其亦投了反對票；而上述與夏先生討論的投資人並未透露其投票的選擇。

一位投資人則疑惑表示，他們僅僅是小股東，或有幾萬股，或有幾十萬股，在上市公司股權中所佔地位微乎其微，真正的決策權在於大股東，「我們投票可以左右公司的命運嗎？」

資料顯示，南錳集團的前身，可以追溯到1958年「大鍊鋼鐵」時發現、建礦於1963年的大新錳礦，后者如今亦是集團公司的最重要資產。2005年，中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業有限公司（以大新錳礦為基礎成立）合資成立中信大錳礦業有限責任公司（以下簡稱「中信大錳」），並於2010年於港交所掛牌上市，成為央地國企混改的示範樣板。

2020年12月底，在幫助中信大錳完成混合所有制改革后，中信迴歸主業，退出了中信大錳股東行列。彼時，優福投資有限公司（簡稱「優福投資」）接手了中信集團的股份之后，持股比例上升至29%，變為南方錳業的大股東；第二大股東仍為廣西大錳，持股比例為22.64%——后者背后股東為廣西交投集團，受廣西國資委主管。

夏先生説，他還想問廣西大錳和南錳集團兩個問題：「涉及到大股東，如果真是的優福投資轉移資金或是關聯交易，廣西大錳利益受到損害了，你們什麼態度」、「涉及上億的資金，南錳集團為什麼沒有及時發現關聯交易的事項？」他認為公司的管治已出現了問題。

9月9日晚上，關於此次會議的議案結局將刊載在聯交所網站上，屆時關於南方錳業第一階段的故事將劃上一個短暫的句號。