21獨家丨民營AMC龍頭文盛資產被指轉移資產 匯源果汁登A之路再生變數

21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

匯源果汁的A股上市之路，變數橫生。

近日，國中水務（600187.SH）公告，公司擬收購的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱「文盛匯」）52.47%的股權已被深圳市福田區人民法院凍結，交易對手方上海邕睿企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海邕睿」）正在提起復議和執行異議。

文盛匯是文盛資產為重整北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱「北京匯源」，「匯源果汁」品牌擁有者）專門設立的持股平臺，持有北京匯源60%的股權。

在此前披露的證券化方案中，文盛資產計劃在3年至5年內將北京匯源推上A股。2022年至今，國中水務曾多次受讓文盛匯的股權，目前持股比例為36.486%，但尚未實現對文盛匯及北京匯源的並表。

眼下，隨着文盛匯股權被凍結，國中水務的收購只能暫緩，匯源果汁的A股上市之路也徒增變數。

9月12日，國中水務證券部人士向記者指出，此次文盛匯的股權凍結源於邕睿與粵民投的訴訟，「這個事情和上市公司無關，他們（邕睿）正在解決相關事情，有進展后續我們會公告。」

據瞭解，粵民投的關聯企業粵民投慧橋叁號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）（下稱「慧橋叁號」）、粵民投慧橋捌號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）（下稱「慧橋捌號」）以侵權責任糾紛為由，將文盛資產、上海邕睿、文盛匯、周智傑等文盛關聯的12個主體告上法庭，並在深圳市福田區人民法院提起訴前保全，法院根據相關證據凍結上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權。

不過，此事的「解決」或並不容易。

據記者獲悉，因上海文盛、上海邕睿等提起復議，採取對抗的舉措，慧橋叁號及慧橋捌號在9月13日已向深圳市福田區人民法院正式提出侵權之訴。

此外，粵民投向記者確認，除慧橋叁號、慧橋捌號2個案件以外，粵民投及其另一關聯公司粵民投另類投資（珠海橫琴）有限公司（下稱「粵民投另類」）與上海文盛之間同樣存在糾紛，上海文盛欠付粵民投及粵民投另類的金額超過3億元，粵民投及粵民投另類與上海文盛之間的糾紛也將隨時起訴。

文盛資產陷訴訟「旋渦」

企查查顯示，粵民投是文盛資產的股東，持有其4.9586%的股份，位居第五大股東。

為何關係密切的雙方，會落得對簿公堂的下場？

故事還得從三年前開始説起。

彼時，憑藉操盤剛泰控股、拉夏貝爾、南京建工重整等履歷，文盛資產在業內已小有名氣。2022年，在拿下北京匯源的重整投資人身份后，文盛資產的受關注度持續提高。

公開資料顯示，文盛資產成立於2006年，註冊資本11億，截至2022年底累計資產管理規模（債權本息）1273億元人民幣，其合作方包括黑石、高盛、鼎暉、中金、東方資產、中國信達等，是國內頭部民營 AMC（資產管理公司）機構。

其創始人周智傑還控制着另一家名為浙江文華控股有限公司（下稱「浙江文華」）的公司，后者是文盛資產的控股股東。

21世紀經濟報道記者掌握的多份文件顯示，2021年至2022年，是文盛與粵民投的「蜜月期」。

除了籌劃入股文盛之外，粵民投還與其進行了多筆業務合作。

2021年8月20日，慧橋叁號與文盛資產簽訂《合作協議》，后者承諾將南京高速齒輪製造有限公司（簡稱「高齒製造」）1%的股權轉讓給慧橋叁號，2021年8月24日，慧橋叁號通過招商銀行支付高齒製作1%股權的對價款1億元。

但據粵民投方指出，此后文盛違反雙方簽署的《合作協議》擅自於2022年2月將持有的全部高齒製造股權（其中包括慧橋叁號享有的1%高齒製造股權投資相關權益），轉讓給了南京金鷹國際集團有限公司等。

而慧橋捌號與文盛的合作則簽約於2022年1月27日，雙方約定，文盛將其持有的北京中頌泰中美房地產開發有限公司等200户債權資產(以下簡稱「標的債權」)轉讓給慧橋捌號，標的債權轉讓對價為1.1686億元。

同時，慧橋捌號委託上海文盛對標的債權進行處置清收，並約定如慧橋捌號投資期（24個月）屆滿時，上海文盛未處置完畢標的債權或標的債權處置完畢，但不能覆蓋慧橋捌號基礎收益以及向上海文盛支付標的債權的收購對價1.1686億元的，則由上海文盛收購剩余未處置的標的債權。

據瞭解，此次交易的投資期限已經於2024年1月29日屆滿，但截至2024年9月13日，上海文盛僅向慧橋捌號支付了標的債權的清收回款約3,308萬元。

或涉財產轉移

除了債權糾紛之外，文盛稀釋所持北京匯源股權的一系列操作，也引發了粵民投的不滿與警覺。

2021年，北京匯源從港交所退市，上海文盛作為其重整投資人對公司進行破產重整。

2022年4月2日，上海文盛設立全資子公司諸暨市文盛匯企業管理有限公司（下稱「文盛企管」）。四天后，文盛企管設立了「文盛匯」，持股比例為100%。彼時，文盛匯為上海文盛的全資孫公司。

據瞭解，文盛匯向北京匯源注資16億元，持有北京匯源60％的股份。

重整完成之后，北京匯源經營出現相當大的好轉，相關公告顯示，2023年，北京匯源收入約27.5億元，毛利率提升了7個百分點至24.8%，實現淨利潤4.2億元，扣非后淨利潤為3.9億元。

然而，頗令市場意外的是，文盛資產在北京匯源經營持續好轉之下，卻不斷通過股權轉讓與增資擴股，稀釋所持有的份額，似有轉移資產之嫌。

近年來，文盛資產相繼設立了全資子公司諸暨市文匯盛苑企業管理有限公司（下稱「文匯盛苑」），上海頊匯企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱「上海頊匯」）、上海邕睿等公司。

2022年12月20日，文盛匯進行增資擴股，註冊資本從1000萬元增加至16億元，增資后上海邕睿認繳105963.73萬元，持股66.2273%，持股比例最高，其也是國中水務擬現金收購文盛匯股權的交易對手。上海頊匯認繳50369.6萬元，持股31.481%；浙珏玖號認繳2666.67萬元，持股1.6667%；浙珏伍號認繳990萬元，持股0.6188%；文盛資產認繳10萬元，持股0.0062%，認繳出資期限為2048年12月31日。

由此，文盛資產從100%控制文盛匯的股權，逐漸變為直接持有僅文盛匯0.0062%的股權。

隨后，文盛資產又將其持有的上海邕睿的全部合夥份額轉讓給其關聯公司即北京市高飛諮詢有限公司（下稱「高飛諮詢」），高飛諮詢再將部分上海邕睿合夥份額分別轉讓給其他關聯方即自然人——姜濤、何可。

據知情人士透露，何可是文盛資產實控人周智傑的妻子，姜濤則是文盛資產的董事兼總經理。

企查查數據顯示，文盛匯實控人上海邕睿的最新的持股結構中，姜濤持股45%、何可持股36%、高飛諮詢持股18%，文盛資產全資持有的文匯盛苑僅持有 1%的股權比例（擔任執行合夥人）。

早前，為籌劃匯源果汁上市，文盛方曾多次將所持的文盛匯股權轉讓給國中水務。

據國中水務公告，其總計斥資9.3億元獲得文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份。

而在粵民投方遞交的起訴文件中，粵民投主張前述9.3億元股權轉讓款不知去向。

9月13日，21 世紀經濟報道記者致電了文盛資產上海辦公室的電話，接線人員表示會轉達相關問題。但截至記者發稿時，尚未獲得文盛方的回覆。

接近案件相關人士告訴記者，如果文盛不積極解決相關糾紛，粵民投等將委託律師採取進一步措施，包括「追查國中水務收購上海文盛關聯公司持有的文盛匯股權的9.3億元金額的去向」「對於文盛及關聯公司與國中水務之間的交易，將根據所掌握的事實及證據，將提出確認無效之訴或撤銷之訴」等。

而這或意味着，國中水務收購匯源果汁的行為將再遇「劫難」。

近年來，收購匯源果汁給國中水務帶來的投資收益，已經成為上市公司經營業務的主要來源。

國中水務財報顯示，2023年，國中水務公司實現營業收入2.17億元，同比下降24.62%；實現歸母淨利潤3003.86萬元，扭虧為盈，而上年同期為-1.16億元。其中，國中水務在匯源項目上實現投資收益8283.63萬元，是公司扭虧為盈的主要原因。

今年上半年，國中水務營業收入為8549.47萬元，同比下滑29.85%，歸屬上市公司的淨利潤為518.00萬元。而當期從匯源項目中獲得的投資收益則為3924.11萬元。

在業內人士看來，如果前述收購文盛匯的交易作廢，國中水務將重回「虧損」局面，面臨退市風險。